老高利用神志不清的憶苦繼續行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發現林家已經悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。

寧缺和馬將軍談話被候在門外的公主聽得一清二楚，一把推開房門，表示她需要的是一位精明能干的向導，絕不是眼前這個滿腦子只有修行美夢滿口粗話的小痞子。馬將軍見狀護犢心切，趕緊拉著公主和修行者呂清臣細數寧缺的戰績，當馬將軍說道寧缺拿下書院考試資格時，公主才勉強同意。公主走后，老馬長舒一口氣，隨即對寧缺的欣慰、擔憂、不舍情緒涌上心頭，眼眶里點點晶瑩的淚珠在燭火映襯下跳動著……唐國都城中，宮殿建筑廊腰縵回，檐牙高啄，遮天蔽日，宮城氣勢恢宏、肅穆安詳，展示著與大漠截然不同的恢宏大氣。這天夜里，富麗堂皇的大殿之上，唐國王后夏天（施詩 飾）正在點著燭火，哥哥唐國將軍夏侯（胡軍 飾），一位健碩挺拔與粗獷豪放的鐵血梟雄，突然造訪告誡皇后公主李漁逃出，回宮后定會想要她的命，要她會保護好自己。妹妹夏天和哥哥夏侯二人皆為魔宗的人，且都為高段位的修行者。而此時唐王李仲易（黎明 飾）的國師李青山（姚安濂 飾）深夜拜見唐王，說他卜卦得知公主殿下一行恐在路上遭遇不測，建議唐王速派人前去接應。深夜，卓爾（李欣澤 飾）這位寧缺的好兄弟深夜追蹤潛離王宮的夏侯，不料途中被夏侯的飛刀被傷，幸得人稱""春風亭老朝""，擁有最霸道的姓

小草帶著寧缺在紅袖招參觀，舞女水珠兒看寧缺長得很俊美，就好奇地向小草打聽，小草聲明寧缺是要考書院的人，水珠兒好奇心更加劇，小草提醒她趕緊好好準備一下應對難纏的恩客，寧缺向水珠兒行禮告別，水珠兒趁機勾了一下寧缺的下巴，對他大加贊賞。朝小樹派人找回了卓爾的劍，查出是張貽琦發現了卓爾雙重間諜的身份才起了殺意，朝小樹很自責，發誓一定為卓爾報仇。寧缺決定明天動手殺了張貽琦，可是又不愿意讓對方死的不明不白，要起個名號讓天下人都知道，桑桑提議讓他寫一首詩。第二天夜里，寧缺埋伏在紅袖招，趁機進入張貽琦的房間，要殺了他報仇，張貽琦嚇得連連求饒，當場供出十五年前的林將軍府被殺一案是他主審的，是陳子賢誣陷林將軍通敵叛國，陳子賢現在落魄為打鐵的，而且顏肅清切下了林將軍的手指在偽造的信函上按下手印，寧缺苦苦逼問幕后指使，張貽琦裝死，寧缺剛想用水把他潑醒，張貽琦趁機溜走，寧缺緊追不舍，張貽琦被門檻絆倒，當場倒地身亡，寧缺趕忙離開現場，朝小樹正好看到這一幕。李沛言得知這個消息氣得大發雷霆，他費盡心機把張貽琦拉進軍部，沒想到他卻突然死亡，崔德祿聲稱有人在案發時看到朝小樹去了紅袖招，覺得此事和他脫不了干系。李沛言立刻來

華山岳很快就喝多了，李漁派人把他攙下去，程立雪出言不遜，李漁很不服氣，隆慶取笑唐人的酒量太差，桑桑一口氣喝了五壇酒，李漁就提出讓隆慶和桑桑比試一下，可程立雪卻埋怨李漁對隆慶不恭敬，竟然讓一個小丫頭和皇子比試，李漁反唇相譏，明確表示隆慶才是不請自來，擾了她和崇明話別。隆慶對桑桑大加贊賞，要賞賜她，程立雪趁機提出讓桑桑服侍隆慶，寧缺當場反對，隆慶威脅他會錯過和自己的友誼，寧缺卻不以為然，隆慶和他據理力爭，寧缺聲稱隆慶沒有資格擁有桑桑，就連李漁也不行，兩個人一時爭執不下，寧缺就主動發難，向隆慶提出了幾個問題，諸如蒼天是否有眼，天地之間可有元氣，以及襪子有沒有洞之類的問題，隆慶都對答如流，唯獨否認襪子沒有洞，桑桑當場提出質疑，引起在場所有人的譏笑，寧缺聲明桑桑是他的侍女，隆慶不要癡心妄想，他精彩的演說引得在場所有人鼓掌贊嘆，隆慶威脅他沒有能力保護桑桑，李漁為寧缺打抱不平，隆慶約寧缺在二層樓見面對決，寧缺毫不示弱，向李漁告辭離開，還對隆慶諷刺挖苦一番。隆慶臉上無光，帶著程立雪悻悻離開，程立雪懷疑桑桑是李漁特意安排的，就是為了羞辱隆慶，隆慶派他去查桑桑的底細。李漁派人通知寧缺在露臺見面，對他今天的

思甜要齊妙隱瞞自己的病情，不要告訴任何人，齊妙才深刻理解了思甜的苦心，決心從此學好。 齊天只身來到北京，與思甜和齊妙團聚。 憶苦也悄悄回到家，從吳媚處得知包老板敲詐思甜，義憤填膺的去找包老板，卻被包老板算計。 面對DAVID對思甜的誤會，齊妙忍不住告訴了她思甜的病情，DAVID終于明白思甜一直以來行為反常的原因，重新向思甜求婚，卻被思甜拒絕。思甜拜托王教授到時候讓齊天給她做手術，為了不影響齊天的情緒，王教授答應對齊天保密病人身份。 包老板擺脫了憶苦，直接找到思甜索要100萬，被記者看到拍照，齊妙痛恨憶苦又給姐姐惹禍，想找憶苦算賬，無意中說漏了嘴，吳媚得知思甜身患絕癥的事情。常軍吸毒的事情終于被思甜知道，思甜才明白原來自己一直誤會妹妹了，常軍被送進醫院，感到無顏面對思甜和齊妙，悄然離開。