三爺、五爺來找余其揚談論商會的公事，余其揚告訴二位，現在的浦江商會其實已經茍延殘喘了，面臨著財務危機，所以必須改革，余其揚決定投靠蔣介石，三爺五爺感到不妥。鄭老板與徐老板來找何立，告知兩人已然退會，并拿給何立一張數額是兩萬元的支票。 一心想成為電影明星的辛荔荔從劉驥處得知自己不能擔任《飛行女俠》的女主角，心有不甘，便求助于余其揚。余其揚動用自己的關系，讓辛荔荔如愿以償，但劉驥卻仍心有顧忌，他撥通了筱月桂的電話。與此同時，痛苦多年的沁云終于向余其揚提出了離婚，為了成全兩個人的幸福，余其揚最終還是在離婚協議上簽上了自己的名字。

"時秒時分是一對冤家一樣的兄妹。哥哥時分有一雙萌萌的大眼，妹妹時秒有一身彪悍的武力。兩人的初次相見，媽媽讓時分給時秒喂奶，時分卻在媽媽轉頭打電話的時候喝光了瓶中的奶，媽媽還以為時秒這么乖竟然吃了這么多十分開心。而在接下來的短暫前半生，因為父親給兄妹報錯班，時秒練成了武力值爆棚的女生，時分成了一個舞蹈水平高的男生。兩人都覺得自己的前半生生活在對方的欺凌欺壓和陰影下！可從十年前的某一天起，兩人的身邊只剩下爸爸一個人，和時刻相伴的朋友，餓和窮。就像現在，兩人眼巴巴的望著炸得焦香的烤腸，吞著口水。時分說，走吧，錢不夠。時秒忍不住，提議買一根分著吃。時分很慷慨，說他只嘗一口。時秒掏了錢拿了烤腸，興滋滋的遞給哥哥，時分一口下去吞掉了整根腸！時秒開始暴打時分，打得那是傷痕累累，時分終于求饒，時秒吩咐幫她做作業就饒了他！結果，時分把作業摞在一起，一屁股坐上！這就是所謂的坐作業！時家又是雞飛狗跳的打與被打。時秒她爸又喝得醉醺醺的睡大覺，突然接到時秒老師的電話，是關于時秒的中考志愿的事，時秒的志愿全填得美院附中，老師覺得不妥。時秒她爸很敷衍，隨便拿著時分填的普通中學搪塞了過去。當時秒回到家，看到錄取通知書

因為王唯一的關系，娟子痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來，王柬芝曾經有恩于馮家，當年馮母一家人逃荒來到了王官莊，實在餓的受不了，偷了王唯一兩個地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當小老婆，后來是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來搶親，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過了馮仁義和馮母。馮母將這一段過往告訴給娟子，娟子這才對王柬芝的態度有所改觀。馮德強受了刀傷需要縫合，可是衛生隊已經沒有麻醉藥了，在馮德強的堅持下，衛生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強做了縫合手術，雖然非常疼痛，但是馮德強還是咬牙忍住了。而于團長那邊的形勢并不樂觀，日本步步緊逼，于團長想要突圍，就要在一個叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢崎嶇，想要通過并不容易，于團長想到了一個辦法，那就是留下一支隊伍在外面掩護大部隊通過。姜永泉準備在王官莊村開辦一所民主小學，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請王柬芝來擔任小學校長，王柬芝推辭不掉只好答應了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學隊伍，他的表弟宮少尼雖然不務正業，但是肚子里還算是有點墨

高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準備聯手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計劃，于是吳粵白設計一個欲擒故縱的計謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產生了爭執，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點與高云飛發生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發生矛盾，聯盟關系漸現瑕隙。羅秋燕突然現身廣州，在她的計劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。

商會內三爺犯錯依會規斷指，黃佩玉自說難辭其咎也自殘，在場無不動容，黃佩玉進一步穩固著自己在商會中的地位。之后三爺和五爺夜聊萌生去意。演出歸來的沁云在茶樓收買消息，黃佩玉攜筱月桂吃西餐，筱月桂求黃再替自己擔保一周。這邊余其揚去戲班找筱月桂，聽李玉說筱已和黃相好，失魂離去。夜深，筱月桂思念孩子不由淚落。沁云早上去找黃佩玉，質問他為何七年不碰自己，難道筱月桂就可以？筱月桂思索之下，決定把自己的小劇改名申曲，并要排一出上海城里的現代戲。同時黃佩玉也再進行商會的改革之路，認為只有把哈同的南京路拿到手，才能和青寅幫抗衡，黃佩玉密密叫身邊親信阿九去做一件事，不久，青寅幫的阿殺已經先下手，設計路上伏擊哈同妻子和侍女，將兩人綁架。哈同無奈之下求黃佩玉出手相救，黃佩玉知道是龍潭虎穴，但依然答應不計報酬幫哈同把妻子營救出來，哈同感動不已。