曹操（鮑國安飾）起兵攻打劉備（孫彥軍飾），諸葛亮（唐國強飾）進諫劉備可將荊州三郡還給孫權，派伊籍去吳國說明利害關系。孫權（吳曉東飾）攻打皖城，張遼前去救助皖城卻為時已晚。劉曄得知皖城失守，進諫曹操，要安撫張遼與李典的矛盾，曹操書信給張遼。孫權設宴慶功，眾人祝賀甘寧首功。席間凌統想到今天是父親祭日，而父親是被甘寧所殺，便憤起舞劍，甘寧看出其意，便舞戟以對，孫權忙來勸和兩人。孫權起兵十萬攻打合肥，此時曹操書信正到張遼，信言讓張李二將迎敵。張遼借機緩解了和令兩位將軍的私人矛盾，齊心合力大勝孫權。甘寧率兵夜襲曹營大勝，曹操趁亂逃脫。曹操命張遼前來挑戰，凌統請戰，陣前與曹將打斗時，被曹操派人冷箭射傷落馬。此時甘寧將陣前曹將射落馬下，凌統感謝甘寧救命之恩，并與之結下生死之交。曹操率大軍，聲稱生擒孫權。周泰為保孫權，身負多傷，孫權賜酒以謝周泰。合肥之戰以東吳求和，雙方各守原來江界而結束。曹操班師北上，誅殺皇后，后逼獻帝封其女為皇后，封自己為魏王，準其立世子，承襲其王位。

周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。

決戰隨著黃蓋的詐降終于打響。當曹操（鮑國安飾）發現黃蓋的船有異樣的時候，早已晚了。火勢借著東風直撲曹操軍營。一把大火燒過，曹操百萬雄兵已經所剩無幾，率領其余將士退兵。但是一路逃跑的線路早已被周瑜（洪宇宙飾）諸葛亮（唐國強飾）算到，沿途伏兵不斷，曹操窮途末路。在華容道，關羽（陸樹銘飾）不出所料放了曹操一條生路。

魏軍與蜀軍交兵于祁山，司馬懿（魏宗萬飾）屢次中計，于是閉門不出，以逸待勞。劉禪恢復了諸葛亮丞相的職位，但這時諸葛亮的身體已經大不如前。諸葛亮設計引魏軍出戰，司馬懿與諸葛亮斗智斗勇，知道這是諸葛亮的誘敵之計，于是分兵兩路夾擊蜀軍，諸葛亮也做好了周密的部署，分兵四路對抗魏軍。此時魏延（王心海飾）已經有了反心。魏軍慘敗。諸葛亮卻重病倒下，全軍撤回漢中。一年后魏軍率兵四十萬直逼漢中，諸葛亮訂下退敵之策準備再出祁山。連降秋雨，魏軍冒雨而退，諸葛亮乘勢再出祁山。

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。