還款的日子到了，可錢還沒有湊齊，陳菁華無(wú)奈下決定變賣家中的文物。而就在這時(shí)，昔日曾受過魏之林和陳菁華救命之恩的青幫幫主王作榮派人送來了二十萬(wàn)大洋來幫助陳菁華渡過難關(guān)。盡管陳菁華不愿意和黑幫人物有太多來往，但也不得不用王作榮的錢來渡過危機(jī)。 家軒來到南京后，不但沒有找到周綺，反而被騙子和小偷騙走了身上的財(cái)物。周綺的表妹金鳳將他遺失的周綺的畫像帶回家中，使周綺得知家軒來到了南京。 周綺來到教堂為家軒祈禱，果然遇到了家軒，兩人相見后，家軒迫不及待地表達(dá)了自己對(duì)周綺的愛意，而周綺也被家軒的執(zhí)著所感動(dòng)。 周綺的父親周作鵬告訴周綺，由于日本軍隊(duì)不停地在華北制造事端，所以他所在的部隊(duì)很快就要開赴前線，他希望能在開赴前線前讓周綺和自己戰(zhàn)友的兒子京生完成婚事。 然而由于家軒的出現(xiàn)，原本已經(jīng)打算非京生不嫁的周綺的想法開始有了變化。家軒熱情天真，充滿浪漫，總能給她驚喜。而京生想的更多的卻是如何保家衛(wèi)國(guó)，這令崇尚浪漫愛情的周綺很難接受。

陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對(duì)周綺的癡情所感動(dòng)，答應(yīng)只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導(dǎo)，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬(wàn)千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護(hù)家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數(shù)擊斃。 戰(zhàn)場(chǎng)上，京生率部與日兵頑強(qiáng)作戰(zhàn)，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當(dāng)日本兵沖鋒時(shí)，激動(dòng)的家軒欲沖出，被京生攔回，此時(shí)兩人才互相知道對(duì)方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護(hù)陣地手持炸藥沖進(jìn)敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時(shí)，日本人攻占了上海，在季豪的帶領(lǐng)下他們開始抓捕張世保，歷經(jīng)坎坷，已經(jīng)成長(zhǎng)為抗日戰(zhàn)士的家軒及時(shí)出現(xiàn)救下了世保。

方悅?cè)葜詻]有在申請(qǐng)上簽字，是因?yàn)樗幌敕艞壴谖髂下?lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠(yuǎn)之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯澹墙M織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會(huì)找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠(yuǎn)之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計(jì)的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學(xué)生們魚貫而入，向國(guó)旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學(xué)們?cè)谛Ｉ崂锓藕眯欣钪缶腿ド险n，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時(shí)，林華珺也在給同學(xué)們上課，警報(bào)聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學(xué)們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對(duì)防空警報(bào)習(xí)慣了，明白日軍的飛機(jī)每次都是雷電大雨點(diǎn)小，所以沒幾個(gè)真的在跑的。有一個(gè)同學(xué)一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學(xué)校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學(xué)們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學(xué)

家寶經(jīng)常到修女院看望周綺，久而久之，他愛上了周綺，并對(duì)周綺表達(dá)了愛意。但周綺不能淡忘家軒，婉拒了他。 就在兩人散步時(shí)，日本秘密派進(jìn)上海的先遣部隊(duì)來到，二人被炸彈炸暈。張世保帶領(lǐng)部下出現(xiàn)，將入侵的日本兵全部殺光，并救走了二人。 由于殺退入侵的日本兵有功，世保被民眾稱為抗日英雄。 家寶在醫(yī)院里蘇醒過來，他擔(dān)心地詢問守侯在床邊的陳菁華和秋玲，知道不知道周綺的下落。二人告訴他，他是被張世保救回來的，卻不知道周綺的去向。 周綺此時(shí)正在張世保的住處，她傷勢(shì)尚未痊愈，但她得知世保時(shí)黑幫人物，拒絕留下。惱怒的世保交待小豹子將周綺賣到了J院。 家寶擔(dān)心周綺的安危，開始四處尋找周綺。 周綺被賣到J院后，堅(jiān)持不肯接客做J女，老鴇拿她沒有辦法，只得同意讓她做雜工。在做雜工的期間，周綺結(jié)識(shí)了孤兒小銅鑼。

季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢(shì)漸漸好轉(zhuǎn)，但腿還是瘸了。 家軒的出現(xiàn)，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現(xiàn)了情緒的波動(dòng)。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數(shù)年的仇人--日本人鈴木，意識(shí)到危機(jī)已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊(duì)伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對(duì)的是自己的親叔叔，但此時(shí)已經(jīng)有了巨大變化的家軒，還是扣動(dòng)了扳機(jī)，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領(lǐng)下找到了世保。 家寶擔(dān)心家軒也會(huì)來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會(huì)這么做的。家寶嫉妒周綺對(duì)家軒的感情，兩人發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結(jié)為夫妻。但固執(zhí)的宋叔堅(jiān)持不肯讓兩人相愛，除非二人答應(yīng)上海。無(wú)奈下二人答應(yīng)了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準(zhǔn)備離開時(shí)，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強(qiáng)占魏家的房子。 宋叔出現(xiàn)和鈴木理論，秋玲和曉明擔(dān)心家中返回，令宋叔大