程嘉樹現在和裴遠之待在一起，他看了裴遠之給自己看的報紙，得知自己已經被學校開除。裴遠之說，學校這樣做，一方面給了警察局一個說法，另一方面也保護了林華珺等人。程嘉樹可以接受這個結果，只是有點突然。程嘉樹想留在裴遠之這里，但裴遠之說這里不安全，警察和三青團還在緝捕他。程嘉樹又說自己想去延安，不過裴遠之不認為延安是他最佳的選擇去向，而是說程嘉樹的最佳選擇是出國留學深造。程嘉樹在物理上的天賦有目共睹，國家的建設和崛起也需要他這樣的人才。程嘉樹接受了裴遠之的建議，但他想在離開之前和林華珺見一面。裴遠之表示程嘉樹需要立刻離開云南，為了以防萬一，不宜和林華珺見面。程嘉樹在出國之前，最后見到的一個熟悉的人是裴遠之，裴遠之改名成方遠，留在這里教書。程嘉樹叫了他一聲姐夫，裴遠之很欣慰。程家人也得知嘉樹被開除學籍的消息，為了不讓程道襄擔心，程母和程嘉文決定先不告訴程道襄，等有時間他再專程去云南找嘉樹問發生了什么事。就在此時，嘉樹的電報被送來，他們得知嘉樹今晚要回來給父親祝壽。松田和日軍闖入程家，稱程嘉樹殺了他的人。松田推測嘉樹一定會回來給程道襄祝壽，所以松田要在這里守株待兔。程道襄起身，他雖重病纏身，但氣節

方建設的話讓夏新良開始后怕，方建設提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號是假的。他可以給夏新良現金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉后被爆，實在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設，而那份名單就藏在一個U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現在她準備離開南洲，希望臨走時能見上一面，還特意稱只是兩個女人的對話，見面的時候只能她一個人來，不然她一個字都不會說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設就在她身旁，現在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進一個廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內被安插很多兇手，如果堅持稱自己不知道一定會被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之

鄭天挺和裴遠之知道西南聯大一路走來不容易，而學生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤青得知哥哥因為林華珺放棄了去昆明社會實踐的機會，她忍不住指責林華珺自私，她從來沒想過和葉潤名一路同行。在葉潤青看來，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進去，心里十分沉重，葉潤名看出來她心情不好，但詢問葉潤青和她說了什么，她也沒有說實話。葉潤名也沒有追問，他只是說出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來想了很久，葉潤名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對即將要發生的一些事有了預見性。林華珺約葉潤名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會分道揚鑣，但葉潤名也說，雖然他們在愛情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時光。盧溝橋事件爆發一周年的時候，學聯組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現在這里沒有戰爭，但絕大多數的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤名告訴裴遠之，經過深思熟慮，他會在畢業以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠之和葉潤名送來請柬，明天就是阿美的成人禮，不過裴遠之有事在身，沒有去參加。當

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

尤剛最近都在為房子發愁，這天他接到一個中介電話，對方告訴他有個房子著急脫手，并且價位特別合適，尤剛半信半疑跟著中介去看房，結果戶型寬敞明亮，他很滿意。阮真真收拾了行李，直接開車來到鄉下，這里是她從小長大的地方，奶奶之前在這里生活，看到墻壁上貼著自己學生時代的獎狀，心里非常踏實。阮真真重新打掃了一遍屋子，桌子上，床上到處都是一層厚厚的灰，阮真真把自己帶來的床單鋪在床上，便開始在地面上仔細打掃。在床底下的墻縫中，她發現了一個布滿灰塵的鐵匣子，里面裝著她小時候的玩具，筆記本還有一個裝零錢的小信封。看到這些小玩意，阮真真百感交集。高峻給她打了電話，邀請她重回學校一趟。回到中學，兩個人站在光榮榜旁邊，高峻說自己以前很喜歡她，便洋洋灑灑寫了五千字的情書，縱使阮真真不喜歡他，也不應該把情書公開貼在光榮榜上，引得那么多人去看。阮真真聽到非常驚訝，她沒有接收到情書，并且在光榮榜上貼情書這件事也不是她干的。在學校大門口，忽然一輛摩托車沖著阮真真疾馳而過，高峻急忙把阮真真攬在自己懷里。幸好救的及時，阮真真才沒有被撞倒。從學校回去后，高峻和阮真真告別，他下午還有事回去一趟，讓阮真真先回家。高峻來到偏僻處，那個