魏丑夫每日陪在羋王太后的身邊，繪聲繪色的為她講述著各國實事，這一日，羋王太后還是照舊聽著魏丑夫的講述，秦王嬴稷的妃子唐八子卻哭著跑來找羋王太后，原來是不滿嬴稷要娶魏伶優且封她為美人的事，羋王太后雖也不喜魏伶優但對著只會哭哭啼啼的唐八子也是心生厭煩便匆匆將她打發了下去。洞房花燭夜，金榜題名時，嬴稷對于能娶到魏伶優無疑是高興的，但魏伶優的內心卻并不平靜，當她看著略有些醉的嬴稷一步步走向她時，她是掙扎而無奈的，當她終于等到嬴稷熟睡，拿出嬴稷剛剛給了她的那把匕首時，卻發現自己無論如何都下不去手，當年的滅門之仇她一日未敢忘懷，卻在機會送到面前時退縮了，只是她并不知道嬴稷此前在羋王太后那里見過的一位老樂師已經將她的真實身份告訴了嬴稷。面對嬴稷的質問，她道出當年的事并言明她的目的也并非是要刺殺嬴稷，而是為了接近嬴稷得到他的寵愛并順利生下王子以便將來登上王位，心灰意冷的嬴稷不知該怎樣面對魏伶優，這時羋王太后提出處死魏伶優，但嬴稷卻不許，只說將她打入冷宮，母子二人為此又是一翻爭執。這一日，義渠縣令義渠駭前來覲見羋王太后，卻被羋王太后要求先去見嬴稷，見到嬴稷后，義渠駭便表明想要擴大地界并討要封君，魏冉聽他

蔡妍芝這次去看趙甲地就是有些不放心，怕他只是沖動而為，但是見到趙甲地講的計劃便知道他不是意氣用事的孩子了，趙甲地已經利用趙鑫之前的可靠朋友那里得到了支持。陳紅雄去醫院看望自己植物人的母親，心中對趙家人的怨恨越來越深，但是他不明白齊東草會背叛趙鑫圖的是什么，要是齊東草背叛趙鑫是假的對他來說就是滅頂之災了。于是陳紅雄想要試探一下齊東草，要是他將趙甲地給除掉了看看齊東草會是什么反應。陳紅雄帶人首先去找韓道德，他將韓道德堵在飯館狠狠地揍了一頓，之后便拍了視頻，將韓道德的慘樣全都記錄了下來。蔡妍芝接到了手下的回報，得知韓道德已經被陳紅雄綁架的消息。雖然韓道德被陳紅雄綁架了，但是在廢棄工廠里韓道德對陳紅雄的手下洗腦，想要叫他們跟著自己干，到時候什么都能擁有，陳紅雄給他的韓道德愿意反被給他們，那些人差點被韓道德的話給繞進去，不過轉念一想不能答應韓道德的要求，萬一被耍后悔都來不及。蔡妍芝給陳紅雄打電話叫他趕緊放掉韓道德，陳紅雄叫嫂子不要多管閑事，他是不會放掉韓道德的，蔡妍芝知道陳紅雄的決定便掛掉了電話。但是陳紅雄再次打給了蔡妍芝，于是她愿意將南城的所有生意都用來交換韓道德，陳紅雄叫蔡妍芝見面細聊。趙甲

嬴稷于朝堂之上宣布策立嬴柱為太子，并行監國之責，而張祿也如愿住進了此前魏冉的丞相府邸，此人如今雖為丞相，卻十分小心謹慎且睚眥必報，但對于王稽和鄭安平他卻十分厚待，更是為了二人去向嬴稷求取封賞，不止如此，他還將往日種種，以及自身心胸狹隘有仇必報的性格向嬴稷全盤托出，終得嬴稷承諾會替他報仇，至此他才說出自己的目的就是要向魏國特使須賈報仇。從嬴稷處出來后，他召見了王稽和鄭安平，并告知二人，他們如今已是河東郡守和秦大夫，但在他們上任之前，張祿要求他們協助他報須賈之仇。鄭安平按照張祿的要求去見須賈說秦國丞相要見他，而張祿則裝成一副落魄樣子出現在須賈面前，并說他如今在秦國丞相府內趕車，須賈不疑有他，坐著他駕的車來到了丞相府，這時張祿又借故如廁先行離去，將須賈留在門外，久等不見張祿返回的須賈問守門侍衛后方才得知張祿如今已是貴為秦國丞相，他大驚失色，脫掉外衣背上荊條跪在大門口，鄭安平見他如此方才將他領進府內，須賈戰戰兢兢來到屋內，二話不說便跪下來痛哭流涕，但張祿并未出來見他，只將他往日罪責一一細數之后便讓他離去。王稽不明白張祿為何放過須賈，但張祿只說感念須賈在見他如今還落魄之時卻贈他絲袍之恩，若當初須

趙甲地每天都堅持長跑鍛煉，很快運動會就開始了，因為趙甲地答應過朋友參加比賽，所以要實現諾言。趙甲地沒有急于向前沖，而是一直在中后方保持實力跟跑，但是因為之前腳步受傷導致他腳趾很疼痛狀態受到了很大影響，能夠堅持跑下去就已經很不容易了。而在看臺上的幕紅鯉也對趙甲地的腳傷很擔心，一直都在揪著心看他的比賽。而在趙甲地內心卻一直都在回憶擋住和謝思分手時候的情景，因為謝思的母親需要很多錢治病，而趙甲地卻給不了她所需要的便提出了分手，這叫趙甲地很難過，于是所有的心事都在賽場上釋放了出來。趙甲地將悲痛畫作動力，忍著疼痛超越一個又一個對手在最后關頭沖到了最前面贏得了冠軍。看臺上的觀眾都沸騰了，而幕紅鯉也為趙甲地的表現激動地熱淚盈眶。但是趙甲地多的冠軍后鞋子都被鮮血染紅了，沈汗過去要背他去醫務室包扎一下，但是趙甲地接到了幕紅鯉的消息便趕緊過去了。趙甲地見到幕紅鯉見她不開心，眼角還有眼淚在流趕緊詢問為什么，于是幕紅鯉問趙甲地在比賽的時候心里在想什么，趙甲地不敢說實話只好搪塞幕紅鯉。但是幕紅鯉知道趙甲地不是練長跑的，能夠多的冠軍絕對不是天賦異稟的結果。趙甲地便解釋自己小時候身體不好，也總是被人欺負，于是去拜師

屈丐閉關不出，楚王大怒責怪昭陽造成楚國今日之局面。昭陽贊同屈丐將軍戰法，叮囑屈原為人為官之道，決定隱退。楚王派子蘭去前線監軍。張儀找猗蔚資助秦國，猗蔚告訴張太子平在趙國。嬴華支援魏章，卻見魏章在軍中飲酒絲毫不擔心前線戰況，嬴華沖撞了魏章挨了二十軍棍。秦軍攻下丹陽城，子蘭匆忙逃跑。景翠分兵兩路一路支援屈丐在奪丹陽，一路殺向秦國藍田大營。藍田守軍不足，嬴蕩請戰嬴駟不允。關內侯將自己所有的家私全部捐出助秦國，嬴駟讓關內侯之子嬴壯進宮做侍衛。嬴駟準備親自上陣迎擊楚軍，咸陽廣場上嬴駟慷慨激昂號召百姓拿起手中的工具一起同心協力保衛咸陽。