游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀(jì)小，卻參與了行動，起到關(guān)鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔(dān)心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓(xùn)了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當(dāng)?shù)氐陌傩諅儫o不拍手叫好，日軍橫行中國已經(jīng)犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續(xù)在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現(xiàn)，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現(xiàn)將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領(lǐng)著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關(guān)入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯(lián)系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關(guān)頭彭亮出現(xiàn)，持槍對準(zhǔn)吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶

段宇成在推薦表上看到劉杉和毛茂齊的名字，他既傷心又生氣，見狀羅娜把他叫出辦公室，開門見山地問他是不是嫉妒毛茂齊。段宇成雖然否認(rèn)，但他說的話，以及他的神情，無一不在說明他真的很在意毛茂齊在跳高上的天賦。段宇成以要上課為由，不愿再帶著毛茂齊。羅娜希望他能調(diào)整好心態(tài)，段宇成則因為她沒在推薦表上寫自己的名字而憤怒生氣，認(rèn)為這是羅娜不相信自己的表現(xiàn)，最終他憤怒地離開。羅娜把段宇成朝自己撒的氣，一股腦兒撒給了王啟臨。王啟臨納悶她跟吃了槍藥似的，一個話沒說完，羅娜的電話就掛了。毛茂齊給段宇成拿飯卡過去，沒想到段宇成把他罵了一頓。羅娜得知后就說他心情不好，希望毛茂齊不要放在心上。羅娜告訴毛茂齊，他可能要去參加市運(yùn)動會和大運(yùn)會。交談中得知，毛茂齊的手機(jī)半個月前就壞掉了，羅娜便讓吳澤陪自己去給毛茂齊買手機(jī)，吳澤感慨她是大善人。兩人坐公交回學(xué)校，羅娜問吳澤打算讓誰去參加短跑，吳澤從她的話中聽出，她似乎又想讓段宇成去參加短跑。段宇成生了好久的氣，都準(zhǔn)備要把羅娜送給自己的禮物扔掉了，轉(zhuǎn)念一想，決定跑去找羅娜道歉，卻無意中聽到她和吳澤的對話。原來她真的覺得，毛茂齊再努努力就可以超過段宇成最好的跳高成績了。段宇成的

易立建在逃亡路上惶惶不可終日。張德彪等逃到一個煤礦，誤打誤撞地搞到了10公斤炸藥，三人綁架了庫管員又一次逃脫了常林的追捕。 神秘女人催促牟彪要在三天內(nèi)將事情搞定，牟彪決定再激扎普。 陸興東與于飛暗中策劃，再次挑起事端。

劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結(jié)了三萬多人準(zhǔn)備大掃蕩，游擊隊區(qū)區(qū)十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運(yùn)送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強(qiáng)隊伍戰(zhàn)斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰(zhàn)百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關(guān)卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內(nèi)的日軍士兵套近乎。劉洪帶領(lǐng)余下的隊員，埋伏在票車必經(jīng)之路，與魯漢一行人里應(yīng)外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰(zhàn)空間，日軍士兵雖然裝備先進(jìn)，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準(zhǔn)游擊隊出現(xiàn)

張德彪等三人藏入煤車企圖外逃，路上抓住幾個孩子進(jìn)入郊外的村子，他們冒充警察審訊流民，馬向榮計劃制造迷局來疑惑警方，三人分頭行動。鐵可提欲偷羊時被村民抓獲，張德彪和馬向榮繼續(xù)負(fù)隅頑抗。 李天宇向劉穎說出自己的真實身份和所負(fù)使命，二人決心共同完成任務(wù)。而卓瓦已經(jīng)深愛上了李天宇……