旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

樹林中史青把刀指向跪著的西侯，這是一枝梅和孔葛說的話被史青聽見，另一方面，過了些日子，勇兒擅自確定西侯的所在的地方并前往，在濟州島見到西侯的炳值第一次吐露了心聲，這讓西侯很驚訝。

葉潤青和程嘉樹排演戲劇，結果出乎意料地好，贏得大家的陣陣掌聲。夜幕降臨，望著北平的方向，林華珺感慨地和程嘉樹說起自己的父親，她的父親是教書先生，在林華珺很小的時候就被殺死，后來母親獨自撫養她長大，吃了不少苦頭。當時痛苦的經歷仍歷歷在目，因而林華珺認為現在有些人太過理想化，就拿《破曉》的劇本來說，月茹和少卿面對生離死別都太理智，真正到了和戀人分別，不知還有沒有再見時刻的時候，是永遠不會這么冷靜的。程嘉樹也有同感，當晚，兩人一起修改劇本，整整修改了一夜。第二天兩人把修改后的內容演出來呈現給大家，同學們震撼到一片沉默，看來他們的修改真的很好。最近日軍的飛機總繞著S經學校飛，程嘉樹和畢云霄等人不由地懷疑學校里面有內應，便偷偷去查看，結果抓到了鬼鬼祟祟的文頡，他們把文頡押到裴遠之的面前，文頡懷里抱著一個紅袋子，死活不肯說袋子里是什么。裴遠之讓他們把文頡松開，給文頡自證清白的機會。文頡拿出懷里的紅袋子，他說自己回宿舍是為了拿西服，這套西服是弟弟的東西，他來上大學的時候，弟弟上了戰場，至今生死不明。程嘉樹等人瞬間感到不好意思，紛紛向文頡道歉。即便如此，文頡的心還是被傷到，他在這里沒有歸屬感，始終只是

林海燕一早去上班，唐美香遠遠看到她，心里大惑不解，魯大英去買菜，出門看到唐美香，對她冷嘲熱諷一番，唐美香對她反唇相譏，說了林海燕很多壞話，故意透露林海燕懷孕的事，笑話魯大英做野奶奶，魯大英驚得目瞪口呆。廠里研究決定要收回陳家的房子，多虧林海燕多方奔走才暫時保住，林海燕拜托宋廠長幫忙解決陳豐收和陳勝利上學的問題。宋廠長滿口答應。魯大英賭氣把自己關到房間里生悶氣，林海燕下班回家，魯大英來找林海燕興師問罪，林海燕懷了別人的野孩子，想霸占他們家的房子，林海燕承認她懷孕了，可從來沒有想過要他們家的房子，魯大英一口咬定陳要武因為此事被氣死。林海燕不想聽她胡攪蠻纏，拉起姚玉玲就走，魯大英氣得捶胸頓足，哭天搶地。姚玉玲迫不及待想知道林海燕是不是真的懷孕了，林海燕對此供認不諱，只是隱瞞了孩子的父親是誰。四組的電機被燒壞，馮戰花派人來找林海燕盡快回廠，要通宵幫四組趕工期，林海燕答應想清楚了再向姚玉玲說明實情。魯大英找姚玉玲聯手一起對付林海燕，姚玉玲堅信林海燕是好孩子，絕不會亂來，魯大英覺得林海燕不是好東西，她先跟佟鐵軍搞對象，后來莫名其妙嫁給陳要武，現在又懷了別人的孩子，姚玉玲也不知道該何去何從，讓林海燕

一枝梅知道了六個紋樣合起來后是王的寶物倉庫的事實，于是走進倉庫。里面玄機重重，走到頭出現了王的肖像畫，一枝梅知道王就是自己的親生父親的事情。王告訴容伊所有的事實，容伊把王劫持到梅花樹底下，讓他向所有人祈求原諒。一枝梅要求王退位，發誓如果他不退位，到時自己還會去劫持。容伊獨自在梅花樹下哭泣，這時被王的護衛兵襲擊，兩個人展開激烈的搏斗。一枝梅打敗護衛兵后欲轉身離開，這時護衛兵從后面襲擊一枝梅，一枝梅緩緩倒下。 四年后，王沒有履行諾言，畫有一枝梅的紙出現在宮中……"