消息傳到飛鳳山，池田和梁文權(quán)、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發(fā)起毀滅性攻擊。李文問起梁文權(quán)的特殊使命，但梁文權(quán)仍是拒絕相告。飛鳳山之戰(zhàn)，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰(zhàn)死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖?zhèn)饔癍t騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

Triangle：Giles有事離開，Willow和Anya單獨掌管‘Magic Box’，兩人之間的不滿漸漸激發(fā)。而Willow不小心釋放了一只巨錘怪。

梁文權(quán)與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權(quán)將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標(biāo)直指梁文權(quán)等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓(xùn)練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準(zhǔn)備。

Intervention：除魔小隊把Spike的性機器Buffy機器人當(dāng)成Buffy本人了。而Buffy則去另一個空間尋找身為驅(qū)魔人的意義。Glory的手下認定Spike是“鑰匙”，綁架了他。

Flooded：三個想成為大惡棍的組合（包括Jonathan和Warren）一定要惹麻煩，而Buffy卻要處理一些大人的雜事，比如維護她的房子。Giles也回來了。