經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

第二天，賀子鵬跑到熱帶雨林向蘭老板致謝，蘭老板推脫之后說起撿到表的員工不會接受他的感謝，賀子鵬表示不信而又為保自尊心打算試試。光子到達蘭老板的辦公室，賀子鵬對他軟硬兼施又是給錢，又是請吃飯來表達自己的謝意，光子都不接受，賀子鵬看到了光子的高風亮節對他的態度有所改善。在蘭老板的勸說下，光子答應了和賀子鵬吃飯。賀子鵬帶著光子和公司高層一起吃飯，向高層們介紹了光子做的好事，并讓高層們代替自己向光子敬酒致謝。餐桌上都是光子從未見過的山珍海味，這讓他很拘束不知所措，眾人因光子的無知而各種嘲笑他，令光子很尷尬。賀子鵬來到熱帶雨林點名讓光子替自己搓澡，光子想起餐桌上賀子鵬和他的司機嘲笑自己的事兒不愿意給賀子鵬搓澡，申浩經理也沒勸動光子，賀子鵬只好放棄了這個想法。蘭老板代表公司給光子獎勵了一部手機，李斌等人得知后想要騙光子的獎品，宋琦制止了這一行為并勸說光子看好自己的東西。光子一番摸索之后拿新手機給艷兒和國棟等人打了電話，分享了自己的喜悅心情，又詢問了朋友們的情況，心情十分激動久久不能平復。光子憧憬著自己賺錢之后的景象，打算給奶奶也買部手機并辦一個全是8的號，正想電話號碼的時候卻撥通了想象的號碼，電話

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。