軍閥開始羅列各種苛捐雜稅，在商團的抵制下，迫使軍閥取消了苛捐雜稅，這一點更加刺激了商團開始擁兵自重，更使得高云飛決定鋌而走險。蕭紫云神智已經清晰，她竭力勸說向劍鋒離開高云飛，向劍鋒雖然擔心姐姐的安危，但是依舊堅持要以自己的方式對付高云飛，蕭紫云得知弟弟的心意之后，決定冒險幫助向劍鋒。蕭紫云將高云飛的勢力關系圖故意泄露給童醫生，希望通過童醫生可以阻止高云飛的計劃，然而童醫生的后臺吳粵白得知之后，并未有相應的行動，因為此時此刻，吳粵白和高云飛他們已經達成了某種利益同盟。高云飛成功解圍了滇軍對商團的圍困，這一點使得高云飛聲名顯赫，陳孝和看到高云飛的能力，允諾給以高云飛一批武器，以期高云飛成為商團的馬前卒，而高云飛自己也盤算著這批武器的用途，他們懷揣著各自的意圖達成了暫時的合作。

因為王唯一的關系，娟子痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來，王柬芝曾經有恩于馮家，當年馮母一家人逃荒來到了王官莊，實在餓的受不了，偷了王唯一兩個地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當小老婆，后來是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來搶親，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過了馮仁義和馮母。馮母將這一段過往告訴給娟子，娟子這才對王柬芝的態度有所改觀。馮德強受了刀傷需要縫合，可是衛生隊已經沒有麻醉藥了，在馮德強的堅持下，衛生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強做了縫合手術，雖然非常疼痛，但是馮德強還是咬牙忍住了。而于團長那邊的形勢并不樂觀，日本步步緊逼，于團長想要突圍，就要在一個叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢崎嶇，想要通過并不容易，于團長想到了一個辦法，那就是留下一支隊伍在外面掩護大部隊通過。姜永泉準備在王官莊村開辦一所民主小學，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請王柬芝來擔任小學校長，王柬芝推辭不掉只好答應了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學隊伍，他的表弟宮少尼雖然不務正業，但是肚子里還算是有點墨

軍政府的北伐正整裝待發，商團武裝也蠢蠢欲動，廣州城里的氣氛一觸即發。高云飛自負自己可以冒天下之大不韙，卻不知身邊都已眾叛親離。風云突變之前，蕭紫云沒有選擇和向劍鋒離開，而是選擇留下來和高云飛共進退，因為這個時候，蕭紫云意識到自己是愛高云飛的。向劍鋒毅然投身革命，參與了對商團武裝叛變的鎮壓。向劍鋒和高云飛狹路相逢于戰場，向劍鋒勸高云飛放棄抵抗，自己將一筆勾銷以往所有的恩怨，但最終迎接他的卻是擦著耳朵而過的子彈。叛亂很快被平息，高云飛和向劍鋒在高家刀兵相見，當向劍鋒面臨危機時，高云飛卻突然死在他喜歡過的唯一女人——蕭紫云的手中。蕭紫云用殺死自己的至愛結束了這一場無休止的恩怨情仇。報了家仇的江弘劍（向劍鋒）毅然加入北伐軍參加北伐，在鬧市新開張的瓷店面前看到了等待他的年輕掌柜羅秋燕……"

躲藏在隱秘山洞里的七子夫婦忽然被大隊敵軍包圍，龐文派王竹喊話勸降，七子夫婦寧死不屈英勇反抗，最后用手榴彈與沖上來的鬼子漢奸同歸于盡。龐文和楊翻譯官默然。姜永泉帶領武工隊和民兵與圍追堵截的敵軍拼死決戰，掩護群眾轉移，但因敵我力量懸殊而漸漸陷入被動，永泉負傷，這時八路軍于團長部某連趕到解圍，軍民會合后轉移。軍民轉移到山洼里休整，德強見老號長的駁殼槍煞是羨慕，姜永泉請求部隊支援紗布藥品等救治受傷群眾，德強自告奮跟老號長回團部取藥，王柬芝也要求同去晉見陳政委。老號長帶德強和王柬芝到團部見到陳政委和于得海團長，首長們對王十分熱情，使德強也解除了對王的疑慮。老號長拿了藥品交給德強，德強要求參軍，老號長送他回村。 鬼子撤離后的王官莊硝煙狼籍，鄉親們在八路軍和民兵保護下回到村里，見到血人般的四大爺和被鬼子輪J的花子姑娘，群情激憤，母親決定帶頭送兒子德強參加八路軍。掩埋好七子夫婦遺體，姜永泉開完黨員會已近深夜，娟子懷疑七子遇害與宮少尼有染。王柬芝忽然來見姜永泉，主動要求捐錢捐物接濟鄉親。征得王同意后，永泉決定夜審宮。 娟子率民兵把宮少尼從熱炕上抓起來，交姜永泉和王柬芝連夜審訊。宮堅決否認通敵嫌疑，王以校

王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫里發現了一張紙條，紙條上竟然寫著馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終于趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶著村民抵達了轉移地點，為了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的布防。鬼子進村后，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨后一群鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。一個鬼子看到了王玉珍，于是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守秘密。打發走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫里塞進來的紙