鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

1945年8月，日本投降。在八年艱苦卓絕的抗日戰爭中，劉伯承、鄧小平率領129師，取得了殲滅日偽軍42萬余人、解放縣城109座的輝煌戰果。8月20日，中共中央決定成立晉冀魯豫中央局，鄧小平任書記，劉伯承等為常委;成立晉冀魯豫軍區，劉伯承任司令員，鄧小平任政治委員。

巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

老何看出光子心情不佳，于是向光子傳授治療頸椎病的技巧，并教導光子對待顧客要有父母心，借此來讓光子轉換心情。光子好好的記著老何說的話，甚至回宿舍睡覺的時候還在背誦穴位，宋琦也因為光子心情變好了而開始高興。申浩采取了給更衣室安裝攝像頭的極端方式抓住了孫鐵軍盜竊的證據，孫鐵軍因此被警察抓走了。蘭老板覺得申浩的解決方式不合理，對孫鐵軍就這樣被抓還有可能入獄而感到惋惜。孫鐵軍的妹妹來宿舍幫哥哥收拾行李，光子等人安慰著孫鐵軍的妹妹，申浩勸說孫鐵軍的妹妹好好上學，如果沒錢就申請學校的貧困生補助。光子看到孫鐵軍妹妹如此難過，又擔心她沒錢完不成學業，準備幫她。申浩因為孫鐵軍的事兒對光子的態度有所改觀，勸說光子以后管好自己的事情不要總是為別人幫忙，隨后又告訴他下周去搓澡部上班的好消息，勸說他好好干，不懂就問，這讓光子十分開心。光子在搓澡室里研究自己的頸椎骨，恰好宋琦來此叫光子回去睡覺，光子便請求宋琦給自己當模特讓自己摸摸頸椎骨。宋琦答應了并問起光子對于未來的安排，聽到了光子對自己未來的樸實打算，宋琦對光子感到由衷的敬佩。羅經理來找賀子鵬討論渾南店的事兒，賀子鵬先行發話，并對羅經理實施了明升暗降的安排，羅經

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。