夜黑風高，假飛虎隊進入村莊吸引村民們上當受騙，敲響村民們的家門，謊稱是飛虎隊上門借宿。一些不知情的村民開門立即被帶走，劉洪幾人混在村民隊伍中侍機而動。他的一伙手下埋伏在村口，做好了伏擊準備。假飛虎隊押著村民們行至村口，遭到劉洪手下襲擊，劉洪掏出手槍近距離射擊假飛虎隊員，成功消滅了大部份敵軍有生力量，包括假飛虎隊的首領渡邊。禍害鄉里的假飛虎隊得以鏟除，劉洪一行人喝酒慶祝，朱三叔帶回來一個消息：日軍在臨城外面請了一個戲班子唱戲，表揚尹華投靠日軍之后做出的杰出貢獻。日軍的大部份軍力出城看戲，劉洪帶領幾個得力干將趁機入城，在城內破壞日軍基地，弄出不大不小的亂子，崗村在城外看戲聽到槍聲從臨城傳來，趕緊帶兵回城。是夜，高敬齋在村莊巡邏，與另一支友軍發生槍戰，閻田從后方沖過來，沖高敬齋的隊伍開槍，打死三十余名高家保安隊員，事后閻田稱誤以為保安團是飛虎隊，高敬齋對此耿耿于懷，認為閻田是在公報私仇，兩人素來不和時有摩擦，閻田身為軍人訓練有素，不可能連敵軍友軍都分不清楚。尹華受傷在家養傷，算命先生忠道鞍前馬后為尹華效勞，在村莊外面假裝看相算命，實則尋找飛虎隊活動的跡象。芳林嫂引起了忠道的注意，幾個便衣特務

劉洪與王強被閻隊長伏擊，閻隊長事后返回微山島，在崔團長面前顛倒黑白，謊稱跟蹤劉洪二人離開小島遭到了襲擊。崔團長對閻隊長說的話深信不疑，以為劉洪借抗日的名義企圖吞并微山島，決定加派人手守護整個小島。日軍在棗莊橫行霸道，李九決定送妹妹梅妮到濟南，田六負責護送梅妮離開棗莊。劉洪傷勢未愈合，在芳林嫂家中休養，芳林嫂煮了一碗面條給劉洪，劉洪無力握筷條，讓鳳兒幫忙夾面條送到嘴中。芳林嫂進屋笑逐顏開注視女兒與劉洪，女兒年幼無知，希望劉洪長住下去，每次劉洪上門，芳林嫂的心情就非常好,兩人雖然是郎有情妹有意，但彼此之間始終保持一段距離，誰也不敢捅破中間的膜。深夜，梅妮拎著行李，離開房間穿越院子，在行走過程中，不慎踩中擺在地上的玉米梗，在寂靜的夜色中弄出刺耳的聲音。李九聞聲而至，強行把梅妮拉回房間。次日天明，梅妮被李九送到火車站，李九叮囑田六到了濟南以后好好照顧梅妮，田六對梅妮一往情深，樂不可支非常愿意照顧梅妮。列車出站，梅妮不顧田六阻攔下車，離開車站到李莊找到了彭亮，兩人有說有笑來到河邊，遇到了在河邊洗衣服的芳林嫂。許久之前，梅妮被一個日本特務q暴，產生輕生念頭欲臥軌自殺，緊急關頭芳林嫂出現，及時伸手拉

早上，程慕起床的時候，江思晗已經把早點做好，并且照顧著睿睿吃完了飯，她尤其開心地懇請程慕上班時捎帶他們一程，因為他們要去SWEET見班長。程慕的好心情瞬間消失殆盡，嘴里好像吃了一個檸檬，不僅嘴里酸，心里也酸。將江思晗帶去見班長后，程慕回到工作地方魂不守舍，大半天都在切檸檬，店員們都在竊竊私語，今天店里很新鮮，韓湘瀾一大早就來等店長，且店長對人家愛答不理，并且一個上午都把自己關在操作間。店員擔心韓湘瀾又是來竊取商業機密的，便自告奮勇地前去和牧舟搭訕，讓牧舟多看一眼程慕的機會都沒有。班長帶睿睿和江思晗到公園玩，彼此說著畢業后各自的生活，江思晗聽到班長的講述，好像自己在他的心中依然有一席之地。談到程慕的新品創意被剽竊，牧舟稱那是他們公司重金購買的，不存在剽竊的嫌疑。江思晗忽然想到曾經她將筆記本帶到店里時，交給白斌了。兩人聊天時，睿睿玩耍不小心磕到額頭了，程慕接到電話，立刻火急火燎跑到醫院，更加對這個班長沒有好感，分別時還故意讓江思晗坐在副駕駛上。韓湘瀾一直都是江思晗崇拜的對象，這次情敵離這么近，著實讓程慕心里非常不安，晚上他和好友一起聊天，心情郁悶的他一連喝了好幾杯酒。璟洋推斷江思晗在微博中

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

日軍集結大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔心受到戰火牽連，紛紛攜家帶口出逃。所有人都在忙著逃命，唯有芳林嫂臨危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。微山島四面環湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關重大，劉洪迅速與幾個領導開會，眾人經過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰百勝”。日軍乘坐數只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。日軍人數眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發生激烈槍戰，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。芳林嫂與梅妮有條不紊