申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向范筑先發報求援。范筑先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，范筑先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向范筑先負荊請罪。范筑先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，并扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚郁光向范筑先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發來電報，讓范筑先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但范筑先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚郁光和范筑先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，制造進攻的假象，借機牽制日軍，為衛戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。范筑先命欒小三率隊

范筑先決定在城外的荷花亭與共產黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊伍。韓復榘因為擅自放棄濟南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務。范筑先得知韓復渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責韓復渠臨陣脫逃，是罪有應得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔心黃河被日軍炸開，整個濟南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評論。第二天，張翰帶著范筑來到約見地點，看到姚郁光，他很吃驚，其實，他早就知道姚郁光是共產黨。姚郁光決定與他坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產黨和范筑先的合作目的只有一個，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對范筑先一直來的所作所為很感動，毛澤東也夸對范筑先是個非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動地表示堅決與范筑先不離不棄，生死與共。范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰前來告訴他組織上已經選好優秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達聊城。范筑先決

韓復榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛，闖進房間用槍抵著韓復榘的頭。韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰，他覺得姚郁光也是后生可畏。韓復渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復渠說明戰局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛比試，結果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復渠的侍衛。范筑先向韓復渠匯報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，范筑先建議他如實地向戰區稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔心范筑先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。范筑先他們日夜兼程往回趕。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了

張巧嘴親自出馬，把獻寶之事拋在腦后，問董永自己和七仙女誰更可愛，得到失望答案，董永被打得皮開肉綻扔入死牢。槐樹精前來搭救董永，向董永曉以獻寶大理，求董永獻寶解救災情。董永應下獻寶一事，來到皇宮試寶，金簪顯靈。龍顏大悅。董永被封為獻寶狀元，思念七仙女。董永從狀元府不辭而別，傅官保想出個“藐視皇上之罪”。董永游于鄉野，向菩薩傾訴對七仙女的一片衷情。夜宿破廟，與一幫叫花子不打不成交，到狀元府豪吃海喝。

為處決七仙女一事，赤腳大仙與護法神吵起來，玉帝裁決關在禁宮。王母暗地命赤腳大仙下凡找劉大俠上天對付護法神，救七仙女。董永得了花癡還不知道自己中毒太深，拒絕吃藥。張巧嘴趁機與董永恩愛，被槐樹精斥責心懷鬼胎。張巧嘴迷戀董永，求槐樹精成全自己和董永的好事。主考官見傅官保手拿宰相片子，極盡拍馬能事，代傅官保定了卷子，被皇上點為頭名狀元。傅官保在看《中狀元》戲狂過狀元癮，收買戲班老板演了一遍又一遍，被罵白癡之際，忽報中榜喜訊。