騰沖飛鳳山確有鎢砂礦的消息不脛而走，池田想借此機會從商人們手里撈足鈔票。梁文權想的卻是將日軍部隊引誘至飛鳳山，然后請國民黨軍的預二師長途奔襲，打一個殲滅戰。

Living Conditions：Buffy堅稱她煩人的室友是惡魔，導致她的朋友們都覺得她有毛病。

眾人在茶商冼先生家找到郭成孝，郭成孝認出裴富貴就是那個漢J。裴富貴綁架了駱小冬，危急時刻，梁文權趕到，擊斃了這個漢J。駱懷印企圖盡快讓梁文權和駱小冬完婚，并稱家產全部贈送女兒女婿，以此搞定梁文權。景頗刀離開，去偵察日軍在騰沖戰略物資秘密基地的位置。

Fool for Love：Buffy讓Spike回憶他殺死兩個除魔人的手法，記憶閃回間，揭露了他是如何遇到的Drusilla。

Forever：Angel在得知Joyce去世后，趕來安慰Buffy；同時，Dawn決定執行咒語，復活自己的母親。