赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

世界名廚，大師布魯諾開始主持粵海風酒店，很多客人慕名來到粵海風酒店，品嘗大師的廚藝，為粵海風酒店賺了不少錢。可是好景不長，不久之后，徐冰和時慧寶就發現布大師的菜有問題，他做的菜都很淡。一個機會，他們將很多鹽加入布大師喝的鴨湯中湯碗中，而布大師并未察覺，已經很咸的湯他卻喝得津津有味。布大師被解除了總廚的職位，一個晚上他被發現醉倒在了廚師休息室里，時慧寶和徐冰連忙將他送往醫院。這才知道布大師患有植物神經紊亂，他的味覺已經喪失，一直都靠嗅覺做菜。布大師留下了一道抓炒鹿肉，離開了粵海風酒店……

彭霸天應韓英邀請來參加開堂典禮并捐出二十塊大洋。韓英以開展識字班的辦法來團結群眾，彭霸天得知后心生不安。春生偷偷告訴韓英，白極會的信眾都接到了趙陰陽的指令，不許到學校來識字。此刻韓英深切感到為什么這個彭家墩是死水一潭了，因為每個人都知道白極會無處不在，而白極會就是跟彭霸天穿一條褲子的。韓英找到了趙陰陽，指責他破壞國民政府的教育，趙陰陽卻一連算了好幾卦，又表演了花哨的法術，黃表紙上竟然現出“母雞不可司晨”的字樣，張陰陽借題發揮說：你一個女流之輩怎么可以為人師表呢？而且你爹的血光之災還沒消除，讓眾人的孩子跟你上學，必然招來禍殃等等……在場的老百姓都很信服。韓英無奈離去。自從聽了韓英講課后的劉闖對韓英悠然生出敬佩，自報奮勇親自搖船送韓英去新堤，春生征得父母的同意，也搭船同去。他們都沒有覺察到，彭霸天派出的一只小船遠遠地監視著他們。韓英找到趙書記匯報工作，趙書記指示她只有破除白極會迷信，才能發動群眾進而武裝暴動。春生慌張趕來找韓英，在茶館里幾個保安團調戲說書唱曲的小姑娘，劉闖打抱不平，結果被抓到保安團去了。韓英忙趕去與保安團的人交涉，吃驚地發現面前的長官就是自己在武昌農民運動講習所時最敬仰、最

胡子爹知道魚行彭老板家有些鹽的儲備，便悄悄找到了他，跟他說他的好朋友韓英沒鹽吃，需要他幫忙。彭掌柜心里很明白胡子爹是給誰買鹽，再說赤衛隊對自己很講仁義，遲疑了一陣后，終于拿出自己要用的鹽給胡子爹。老幺夜查彭掌柜，擔心他們的鹽。趙陰陽在彭春生身上打主意，逼他畫出八卦洲的路線圖，春生說自己記不清楚，畫出來不能做數，趙陰陽卻陰險地說，畫得不準就拿春生爹娘是問。春生矛盾不已，他反復修改地畫了一副路線圖，趙陰陽大喜而去。王金標他們出去搞鹽，沒走多遠就被敵人發現，敵人封鎖所有路口。赤衛隊沒鹽，傷員的傷口不能消毒，韓英他們著急正在想辦法。胡子爹準備前往八卦洲，春生連忙將畫出的圖交給胡子爹，讓他親自交給韓英，請赤衛隊早做打算。趙陰陽揣著地圖，打算直接送給了馮團長邀功。老幺發現，忙報告了彭霸天，彭霸天趕到馮團長那里，發現趙陰陽已經把圖獻給了馮團長，彭霸天頗為不快，趙陰陽敷衍過去。馮團長正為八卦洲的事情發愁，此刻拿到路線圖很是滿意。立刻表示要馬上出兵下湖圍剿赤衛隊。胡子爹連夜趕到八卦洲，將鹽送到赤衛隊的手上。并將縣委的指示傳達給韓英，咬緊牙關，堅守八卦洲，利用八卦洲的地形同敵人周旋，以智取勝。張副官跟馮團

馮團長、彭霸天押著眾鄉親圍剿赤衛隊。赤衛隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤沖動的樣子，沖出來一槍打死謝十三，滅了口。劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反復無常的謝十三太恨了。狗急跳墻的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向著蘆葦叢喊著，如果韓英不出來投降，自己就開槍。韓英知道彭霸天已經瘋狂，為了挽救百姓，她毫不猶豫地沖了出來。彭霸天讓她命令赤衛隊員也出來，韓英說他們早已經轉移了，現在蘆葦蕩里沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算沖出來的赤衛隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。彭霸天將韓英關進監牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，并召集赤衛隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。劉闖帶領赤衛隊員沖出包圍圈，他和戰友們都為韓英的安全揪著心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。眾人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿然行動。他派黑牯前往縣委匯報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告