范筑意識到申宏利醉翁之意不在酒，他更擔心的是會影響到整個戰區的抗戰進城，決定先派齊子秋去解決此事。齊子秋率隊來到城下，他警告吳連杰打開城門繳械投降，他卻不服氣地大聲叫囂著，他已經更換成青天白日旗，企圖蒙混過關。齊子秋無奈只能撤回去請示范筑先。沒想到吳連杰竟然到他的防區抓人搶糧，齊子秋氣得火冒三丈，這時候正好收到范筑先的急電，讓他見機行事。齊子秋立刻去追吳連杰，讓他認罪伏法，他卻狡辯是受曾琪，張茨勛之命所為，齊子秋看不慣吳連杰的囂張氣焰，忍不住和他打了起來，吳連杰眼看敵不過，只好放棄糧食，倉皇逃命。齊子秋前去臨清找曾琪，張茨勛興師問罪，他們倆正在喝茶聽小曲，齊子秋氣得大發雷霆，威脅要就地槍斃他們，他們倆苦苦求情，齊子秋命他們寫下自己的罪行，簽字畫押，一氣之下趕走了他們。齊子秋讓人去聊城把認罪書交給張翰，他立刻把這個好消息告訴嚴銘主編，嚴銘將申宏利他們的丑惡行徑寫成報道，刊登在抗日報紙上公之于眾。范筑先開始攻打濮縣。曾琪，張茨勛逃回到申宏利身邊，申宏利看到抗日報紙的報道，氣得對他們倆大罵，連呂樹森也受連累。隨后，呂樹森向申宏利報告，他們申請的軍需物資需要空投過來，申宏利準備擬定空投的計劃，

馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

被皇上招進宮，張巧嘴有理有節狡辯，鼓動皇上全國選妃，讓董永擔當此任。一番巧舌張巧嘴贏得一個一品夫人封號。護法神趁七仙女不在欲加害孩子，天神趕來相救，雙方打起來。王母出手，懲治護法將軍，讓玉帝當眾承認外孫，差點下不來臺。董永一而再再而三地遞辭呈，皇上未應其求，派去蘇杭選妃。到了美女之鄉，已升為知府的貪官爭相獻媚，滿城女人都爭著要當妃子。

小林由于山口的死對崗村大發雷霆，崗村一直低頭認錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應劉洪等人，并傳達了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會