薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

西方大國國王與其大臣研究對付成吉思汗的戰略，有人主張集中兵力與之決戰，有人則主張分兵守城。其國王一時拿不定主意。 1219年，成吉思汗率軍西征。集中兵力二十余萬，號稱六十萬大軍。西夏國王拒絕派兵參戰，成吉思汗十分氣憤。耶律楚材建議派人聘請北方道教首領長春真人開導一下成吉思汗。耶律阿海等帶著成吉思汗的詔書與金牌來到山東。 成吉思汗的二十萬大軍很快開到西方大國海兒汗駐守的邊城。海兒汗慘殺蒙古商隊，正是成吉思汗西征的導火線。因此，這座邊城成為成吉思汗西征的首要目標，并為此付出了慘痛的代價。 此國國王采取了分兵守城的戰略，其中十一萬軍隊守新都，十萬軍隊守舊都，其余各戰略要地各有幾萬人馬，海兒汗的邊城雖然加強了守衛力量，但也只有三萬人。成吉思汗采取的戰略是“掃清邊界，中間突破”，其首戰目標是攻取對方邊界城市，同時親率中軍進攻處于新舊二都之間的第三座大城，目的在于避實擊虛，切斷其新舊二都之間的聯系，使其首尾不能相顧。蒙古幾路軍隊連續攻下對方邊城，包括第三座大城也被成吉思汗攻破，海兒汗終于被擒獲。成吉思汗下令幾路大軍包圍對方新都。

王琦瑤的家的牌局在一次的歡歌中結束了，嚴師母回王琦瑤取麻將時，撞見了康明遜與王琦瑤的尷尬，便警告于康明遜玩歸玩，別與王琦瑤動真情。康家小孃孃來為康家提親，把許家小姐介紹給康明遜，讓康明遜與其見面相親。見到許嬡嬡后，更是大失所望，康明遜一百個不情愿，卻無法表達。瑪麗來程先生家，告訴程先生家里給介紹了對象，程先生如釋負重，嚴先生從北京回來后發現麻將被偷偷使用過，對著嚴師母大發脾氣……

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"

胡班長等在山上煮辣椒水的時候，遇到敵機轟炸胡為掩護毛澤東而犧牲。紅軍戰士們發揚互助互愛的精神，克服了一切困難，終于翻過了夾金山。一四方面軍會師于達維鎮。李先念率領所部在懋功歡迎中央紅軍的到來，并詳細稟報了有關的敵情、民情以及四方面軍的情況，一致認為在川陜甘建立根據地的計劃較好。