尸澄真用紅霧結界將博人一行隔開，長十郎不慎陷入苦戰，而博人則對上了神樂。佐良娜和雷刀牙的持有者文淡展開了攻防，在彌漫著濃霧的水域上對戰雷系忍者讓佐良娜陷入劣勢，但她還是利用寫輪眼準確的找到了對方的位置。另一方面，長十郎掙脫束縛打敗了眼前的三人，博人的同伴們也開始了行動。

十常侍以張讓為首，均為大內近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協。曹操率兵追緝。

官渡之戰（上）

官渡之戰（下）

王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養父王允之恩，繼續利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。