戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著

"1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。小野將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產黨的地下工作者，讓共產黨做好埋伏，然后他們在采取行動。我軍在日本軍車經過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰會吃虧，于是撤退了。鄭團長以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關了劉宏志禁閉讓他反省。鄭

警方在向病床上的萬昌盛了解情況，詢問時萬坨子假裝暈了過去，警察去了廠里要帶走李健康，李健康讓靜秋找他媽，警方拿出了白色的扣子讓靜秋看，靜秋看到扣子時想到了孫建建新，她對警察說自己沒見到過那個扣子。靜秋從惡夢中醒來，她擔心李健康被判刑。靜秋在紙盒廠等著派工的時候看到孫建新，她將公安局撿到他扣子的事情告訴了他，他是想保護她，孫建新只是想嚇唬一下萬昌盛，他知道李健康承認是自己打的，靜秋清楚他這樣做全都是為了她，李主任來警察局找嚴科長，他也感覺那里邊疑點很多。嚴科長把李健康調出來讓他搬柜子，這種測試把李健康嚇哭了。孫建新又找林丹青，還向他道歉并求他放靜秋一條生路，林丹青感覺孫建新越是求他越生氣。靜秋看到了電線桿上的黃絲帶后急速跑往約定地點，孫建新決定把李健康替出來，他也是深思過的，他最擔心的是靜秋再遇到麻煩事，靜秋答應一直等他。靜秋和孫建新依依不舍的分別，李健康從監獄中出來了，靜秋看到他后就放心了，在飯堂吃飯時李健康被同事恥笑，李健康稱有人主動自首自己才出來，靜秋聽完后開始擔心起孫建新，這讓李健康聽著很不舒服。靜秋沒有孫建新的消息，她去醫院里看望萬坨子，在成醫生的帶領下靜秋向成主任打聽萬昌盛的

根據地圖，鄭團長他們想找出軍需庫的位置，可是鄭團長說鬼子現在戒備森嚴，丘山旅團現在還對他們虎視眈眈呢。他們又發現了地圖上的黑點，于是就要摸摸底細。正在這時，雅美來了說那里是他們的糧倉。劉宏志帶著小馬來到了糧倉，他們看見工人們正被小鬼子打正要開槍，其中一個工人已經被他們打死了，劉宏志就說想辦法摸進去端了他們的糧倉。于是他就回去請示鄭團長，鄭團長說讓他行動時一定要小心。正在這時，老王來了對鄭團長說讓他盡快把雅美送回去，還說自從春蘭來了之后他們就發生了很多麻煩。大家送走了雅美，劉宏志問她到底有沒有辦法對付狼狗，她說她有辦法但是要讓自己去。劉宏志說這次任務太危險了以后有機會帶她立大功。劉宏志他們埋伏在糧倉外，他給大家安排好任務，就準備行動。錢華問春蘭到底后悔不后悔來到這里，春蘭說她不后悔，但是希望沒有戰爭就好了。劉宏志他們毒死了糧倉門口的狼狗然后沖進了糧倉，但是糧倉里并沒有糧食，一個小鬼子出來拿著炸藥炸毀了糧倉，他們找來工人問糧食去哪了，工人說糧食在天黑的時候就被刁德勝開車運走了。刁德勝開著車高興自己這次終于立了大功，想要搶攻，正高興時錢華和春蘭開槍了，車就開不成了。車上被小鬼子澆上了汽油，大

靜秋舅舅來到她家中，知道美諾懷孕后讓他們去了林丹青家中，在門口孫建新將他們帶到林家，靜秋躲在后面誤會了孫建新。林丹青媽媽讓孫建新先回避一下，林丹青面對他媽的詢問不承認那是真的，還說兩人根本沒那回事兒，林丹青承認他在鄉下和張美諾分手。林丹青媽媽十分生氣，張美諾跪在地上求林丹青，還被她爸打了一巴掌。靜秋媽要讓林丹青媽媽做主，但林丹青的一口否認讓他們也是無可奈何。林丹青媽明知道是他干的，但還是袒護了他。孫建新問張美諾要住址，她告訴了他，還說會勸林丹青過去。靜秋回到學校后心不在焉，還經常出錯。孫建新勸說林丹青，林丹青實際上也很難受，孫建新建議他再找張美諾好好聊聊，他留下地址就走了，林丹青沒看就撕了，他認為他是把他往火坑里堆，林丹青想拿錢給張美諾被孫建新指責，孫建新決定不要他這個朋友了。孫建新按地址找到張美諾的姑媽家中，他在門口看到了靜秋，聊過之后才知道那人不是他。靜秋媽將孫建新領到家中，他們并不知道孫建新認識靜秋，孫建新拿出二百塊錢交給他們，靜秋媽讓他把錢拿回去，孫建新說出了實話，他想替他向他們謝罪，孫建新沒辦法就拿著錢離開。當靜秋知道禍害美諾姐的壞蛋不是孫建新后心結解開了，她的自卑變得更加強