江水英從翻譯官身上取下那把手槍，他愛不釋手，蕭寒隨后趕來，沒收了江水英繳獲的那把槍，讓付大虎帶著胡子明，三當家和江水英先到小溪邊的樹林里躲一躲。日軍聞訊趕來找翻譯官，蕭寒和他們周旋了很久才脫身，蕭寒騎馬趕去小溪邊和江水英他們會合，把手槍還給江水英。胡子明向江水英要他的手槍，江水英斷然拒絕，蕭寒對胡子明和江水英等人的所作所為很失望，他壓力很大，覺得這支無組織無紀律的隊伍不好帶。林東野徹底看透了國民黨的丑惡嘴臉，他終日借酒澆愁，陳漢生對他好言相勸，勸他以常人的視角看待這個世界。林東野得知庵東鎮發生槍戰，日軍的翻譯官被打死，他立刻來了精神，可離庵東鎮最近的是李滿彪，林東野頓時心灰意冷，張恒聽說此事，懷疑是新四軍所為，陳漢生大罵新四軍是攪屎棍，不該在這時候招惹日軍，擔心會累及他們，林東野忍不住冷笑，他們躲在一邊做縮頭烏龜，反而笑話新四軍。蕭寒一回來就把自己關禁閉，想要離開這里，王茂林苦苦規勸也無濟于事，鄭英達傳達了上級的指示，歡迎江水英和老梁的加入，任命蕭寒為支隊長，王茂林做政委，江水英和老梁分別為第一和第二副支隊長，區小隊改為大隊，老馬擔任大隊長。老馬去找蕭寒談心，蕭寒還是無法釋懷，還賭氣要

吳昆才雖有怨氣，但最后還是被何群說服。而鄭翊為了最快平息清城亂局，派了軍隊鎮壓游行的群眾，并四處抓捕學生。徐丹妮的學校也遭遇此劫，為了避免女兒受到傷害，俞北平來徐丹妮學校接她，卻遭徐丹妮抗拒，俞北平只能無奈看她跑開。隨后，俞北平向下屬詢問遲又一的下落。鄭翊同何群策劃“比基尼”計劃的事，提出制造南京正在同蘇聯談判的假象，等美方一走，他們便將南京送給蘇聯，以此來阻止共軍南下的步伐。 此方法雖很冒險，但此時已無其他辦法。同時，鄭翊也提出要從徐丹妮下手，來壓制俞北平。為誘導徐丹妮，宋強等人找到遲又一，要求他為已方辦事。在宋強的威逼利誘下，遲又一遲遲不肯妥協。正在僵持之際，鄭翊趕到，見遲又一還沒被拿下很是不滿，便提醒宋強要善用攻心之計。之后，宋強抓了遲又一的妻兒脅迫遲又一，遲又一只能妥協。范自強經過面目調整后，成功化身為李可夫，并按鄭翊的安排到咖啡館同吳昆才見面。吳昆才告知他幾日后準備同一個南京來的高級參謀見面，以此來制造南京已經甩掉美國，轉而向蘇聯合作的假象。俞北平在從徐丹妮學校回住所的路上，跟程忠義交談來了解林莎以及她的哥哥林沖曾經的狀況。另一方面，美方驚訝地發現李可夫并沒有隨蘇聯談判小組回

小林武義口口聲聲稱1644部隊在傳染科做試驗，都是用日本人做標本，林雨竹當面拆穿他的謊言，以及他們利用姚華康對目擊者萍萍潑硫酸報復這種令人發指的的罪行，小林武義被說得啞口無言。小林武義來到傳染科，狠狠教訓了增田知貞的學生，埋怨不該為了節約成本在醫院做試驗，應該神不知鬼不覺把萍萍殺死，而不是用那種拙劣的手段。姚華康帶領警察去濟世醫院抽查良民證，對不服者全部拘留，徐醫生正在給患者看病，警察硬闖進去，徐醫生大為不滿，警察就對他拳打腳踢，姚華康還在一旁說風涼話，萍萍沖出來護住丈夫徐醫生，姚華康認出她，對她惡語相向，姚華康妻子攙著婆婆從診室出來，姚華康才知道徐醫生正給來母親看病，他趕忙陪著笑臉向徐醫生認錯。林雨竹聞訊趕來，讓姚華康嚴懲打人的警察，否則就全部停診，姚華康只好帶人悻悻離開。林雨竹知道姚華康不會善罷甘休，讓徐醫生和萍萍連夜轉移，以免遭人報復，可他們倆的良民證還在姚華康手里，林雨竹答應想辦法讓他們出城，萍萍和林雨竹灑淚告別。孫啟忠買通了去城外埋死人的警察，讓萍萍和徐醫生假裝死尸被運出城。姚華康一早來找徐醫生給母親看病，林雨竹反而找他要人，還拿出萍萍和徐醫生的絕筆信，一口咬定姚華康讓他們夫

林東野想打日本人，長官部命令他按兵不動，可林東野不想和新四軍打內戰，他陷入迷茫，只能靠吸大煙麻醉自己。黃志遠看在眼里急在心里，擔心長此下去軍心渙散，林東野看出他有野心，反而勸他不要太沖動，黃志遠一心想找到那四個跳傘求生的美國人，張恒也替黃志遠請命，還答應事成之后給他請功，林東野知道張恒在忽悠黃志遠，還是把警衛連給他。江水英和付大虎等人拼死才把馬克和盧滋救出來，盧滋想把犧牲的小寶一起帶上，可是日軍火力強勁，戰士們還要抬著馬克，他們只能放棄小寶，盧滋和馬克對此事耿耿于懷，一路上不停地念叨，江水英很不耐煩，大聲制止盧滋和馬克，日軍又一次追上他們，江水英和付大虎奮起反抗，掩護他們撤離。奧布萊恩和湯普森在樹林里茫無目的找出口，突然被日軍團團包圍，多虧蕭寒帶人及時趕到，把他們倆救下來。蕭寒聽不懂英語，拿出事先準備的英文標語，奧布萊恩和湯普森也亮出寫著中文的條幅，蕭寒確定上級命令營救的就是他們，就把他們帶回根據地。小林武義命令姚華康尋找四個美國人，姚華康就讓偽警察四處設立關卡，裝出一副效忠日軍的樣子，暗地里打主意想投奔林東野。坂田向小林武義匯報橫路中隊在四明山查到四個美國人被蕭寒所率部隊救走，他們被

陳漢生來到陣地，提醒林東野不要擅自改變作戰計劃，即使打了勝仗，也是徒勞無功，如果不幸打了敗仗，就會招來殺身之禍，林東野全都記在心里，他派人護送陳漢生離開陣地。江海生拖著受傷的腿掙扎著起來跌跌撞撞往前走，蕭寒寫的密信不小心掉在草叢里，張恒下令把江海生槍斃，林東野手下的士兵猶豫不決，張恒拔槍對準士兵的頭，逼他把江海生殺死，江海生爬著去夠那封信。日軍的飛機呼嘯而過，炸彈在他身邊炸開，他嚇得抱頭鼠竄，陳漢生及時趕來，掩護張恒落荒而逃。士兵趁亂把江海生攙起來，江海生讓他把蕭寒的密信交給林東野。蕭寒在必經之路做了周密部署，眼看著佐藤帶領一小隊日軍一點點靠近，蕭寒開槍把他們引入伏擊圈，把他們打得措手不及。林東野收到蕭寒的手繪圖，才意識到防御圖上卻是存在大漏洞，他沒有在哪里部署兵力，一旦被日軍打開缺口，就會全線潰敗，林東野不敢貿然反行動，只好打電話向陳漢生請示。蕭寒，付大虎和楊秋草在樹林里和日軍周旋，日軍被打得暈頭轉向，蕭寒的子彈打光，他不幸中彈受傷，他硬撐著找到設置的陷阱，給日軍以重創，付大虎和楊秋草用僅剩的子彈和日軍展開激戰，很快把日軍打退。天漸漸黑了下來，蕭寒猜到日軍在等援軍，想趁天黑發動新一輪