張松獻(xiàn)圖

收姜維諸葛亮給留府長史張裔、參軍蔣琬寫信，對姜維贊賞不已，信中說：“姜伯約忠勤時事，思慮精密，考其所有，永南、季常諸人不如也。其人，涼州上士也?！毙胖羞€說：“須先教中虎步兵五六千人。姜伯約甚敏于軍事，既有膽義，深解兵意。此人心存漢室而才兼于人，畢教軍事，當(dāng)遣詣宮，覲見主上”。

諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）奏請蜀王，再次伐魏。蜀軍攻打陳倉城久攻不下。姜維出計自己詐降曹真，誘其入斜谷擒之。曹真部下怕其中有詐，請命出戰(zhàn)，被擒獲。司馬懿出計可讓曹真鎮(zhèn)守要道，待蜀軍糧盡自退，并請魏王以詔書下之，恐有越俎代庖之嫌。曹真部下郭淮說此計出于司馬懿，日后只有他能抵御蜀軍。曹真聽罷很是不服，假借糧草誘蜀軍來劫，趁機(jī)偷襲蜀營。諸葛亮將計就計大勝魏軍。魏王派張郃去助陣曹真。魏延斬了陳倉守將，曹真聞之憂患成疾，回洛陽休養(yǎng)。司馬懿向曹睿解釋說東吳不會真來攻打魏國，只要小心蜀軍。曹睿得知蜀軍攻取陳倉，正逼近長安，便命司馬懿去退敵。司馬懿知道曹真對自己有成見，請求魏王不要直接授大都督之印，而是親自看望曹真，說蜀軍來犯，自己難擋重任，且言詞謙誠。曹真明白其意，也為不聽司馬懿之計深感愧疚，希望以國事為重，將大印交與司馬懿。司馬懿出計派兩名大將去解邊城之困，被諸葛亮猜到，敗退而歸。司馬懿又命張郃等夜襲蜀營，又被諸葛亮猜到。張郃殺出重圍，諸葛亮感嘆其勇。

劉曄向曹操（鮑國安飾）獻(xiàn)計：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰(zhàn)而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻(xiàn)計。諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）獻(xiàn)計讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅(qū)趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻(xiàn)給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當(dāng)陽橋揚塵以作疑兵，保護(hù)劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。

馬謖不聽王平的當(dāng)?shù)涝鸂I之策，執(zhí)意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰(zhàn)術(shù)，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準(zhǔn)備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設(shè)下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領(lǐng)的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務(wù)，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。