在塔里忽臺的挑唆與威脅之一，也速該原來的部眾紛紛離開鐵木真母子，只有蒙力克父子對此事表示不滿。也速該的那可兒脫朵不僅投奔了塔里忽臺，而且殺死了勸阻他的蒙力克的父親。鐵木真一家孤兒寡母一下子跌入了苦難的深淵。鐵木真13歲那年，因為幾個偶然事件，鐵木真與其異母弟別克帖兒發生沖突。鐵木真射死了別克帖兒。訶額倫夫人又氣又恨，當場責打與教訓鐵木真。鐵木真兄弟吸取了教訓，從此兄弟之間親密無間，共同奮斗。鐵木真16歲那年，塔里忽臺的親信脫朵盜走了鐵木真家的九匹黃驃馬，鐵木真在追馬的過程中結識了一位知心朋友博兒術。在博兒術的協助下，鐵木真以自己神射的威力震撼了對手，奪回了被盜的馬匹。從此，“射雕英雄”的名聲傳遍了草原內外！

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

艾長安順利通過了試車考核，同時獲取了進入華汽廠的資格，發小們興奮得抱在一起，沈夏也沖了上去抱住了艾長安，艾長安抱住她轉了幾圈，這一幕看在徐弛的眼里讓他有些刺目，瞬間他生出一種頓挫感，看來，青梅竹馬的感情并不是那么容易撼動的。沈總工和艾陜北也過來向艾長安祝賀，艾陜北心里最高興，這才是他希望的結果，艾長安把自己留在華汽的功勞記在了沈夏的身上，沈夏一時間嬌羞不已，突然，這美好的氣氛被打破，艾母把艾陜北和艾長安的行李都拿了過來扔在了二人身上，艾長安沒去北京而留在了華汽，這是她所不能接受的，她懷疑就是父子二人聯手使出的計謀，就她一個人被蒙在鼓里。回到家里，艾母怒氣未消，一個人賭氣地吃飯，旁邊父子倆誰也不讓上桌，最后，艾長安厚著臉皮湊過去緩和氣氛，艾陜北苦口婆心地勸說妻子要理解自己和兒子的選擇，艾母表示，她這一輩人就算了，但她不能眼睜睜看到孩子們也一樣沒前途。另一邊，楊母做好了應對周書記家訪的準備，周書記想讓楊薇薇進廠做翻譯，但楊母卻一門心思想讓女兒去上海工作，說女兒的男友小劉晚上八點會來電話，跟楊薇薇商量工作的事情，她說什么也不會同意女兒留廠這件事。在艾長安的勸說下，艾母終于改變了態度，但艾長安