"1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。小野將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產黨的地下工作者，讓共產黨做好埋伏，然后他們在采取行動。我軍在日本軍車經過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰會吃虧，于是撤退了。鄭團長以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關了劉宏志禁閉讓他反省。鄭

石老大聽到老伴拿了村里的糧食，倍感羞辱，憤慨中咽了氣。回村后的大夯目睹這一幕無言以對。 突然降臨的暴雨接連幾天下個不停，給東堤村人帶來了致命的威脅，石大夯和韓天壽組織村民山上避難。為了顧及村民的安全，營救腳部負傷無法行走的李月萍母子，忙亂中大夯顧不上老母、小俊和兒女們，差點導致他們淹沒于水，小俊十分不悅。而人們一句李平安長得像大夯的玩笑話，更是讓小俊翻了臉。倉庫管理員何大有因為大雨將賬本浸濕而老淚縱橫。 雨后救災中，石大夯即便是對單干戶和出身不好的人也盡可能的幫助。災害過后，魯副縣長帶著干糧前來慰問村民，上級領導也撥了慰問物資，讓村民們重建家園。 石大夯得知丁步堂接到大哥海外來信的事，認為正常沒加追究，導致韓天壽越發堅定了他對大夯“立場不穩”的看法。

馬青山對這個任務充滿了抵觸，可是作為一個黨員他也必須經得住考驗，保證完成任務。李光宗一個人偷偷回到家里，石紅霞給李光宗準備了好酒好菜，也希望他能給自己一把槍，可是李光宗卻擔心石紅霞學打槍，倒是石紅霞堅持要打槍，如果到了逼不得已的時候她應該上戰場打仗，同時也希望李光宗不要讓她落入白匪的手中飽受磨難。項萬金召集大家歡迎新營長余光明來到，還對他吹捧一番，可余光明卻不需要那些形式主義，只希望能帶著大家打勝仗，此時馬青山也作為教導員來到這里，余光明已經知道了馬青山為了他闖入司令部的事情，非常感激，可是不了解真相的人對馬青山意見很大，馬青山認為自己的黨是忠誠的，只是在余光明接受調查的時候說一些自己知道的事情，也希望能和大家并肩作戰。朱音也申請去余光明的部隊，獲得了批準瞿間給了朱音幾本書，讓她時刻不要忘記學習，同時也一定相信組織是不會忘記也不會放棄他們，朱音眼含熱淚離開了。有人往馬青山鞋里面放蝎子導致他腳受傷，余光明知道后列隊詢問究竟是誰干的，可是沒人承認，余光明只好責罰所有人跑步，馬青山又覺得于心不忍勸說余光明，余光明卻覺得自己所作所為沒有錯，還專門找人給他治療，對于余光明來說馬青山是恩人，馬青山

戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著

小野說八路都來到司令部大院來了讓黃隊長和刁隊長加強防備，嚴防八路破壞祭奠活動。祭奠那天，小野將祖先的骨灰裝車準備運往忠靈塔的途中，小馬他們開了槍，小野卻說不讓他們的人管他們繼續開車。骨灰罐掉下來里面竟然是空的。錢華和大家覺得一定是小野故意設的圈套，可是，劉宏志卻堅持要去祭壇炸骨灰罐，還交代小馬和張鐵柱說要是自己不能回來就讓他們聽錢華同志的安排。劉宏志正要出發之際有人發來了密信上面還有共產黨的標志，信的內容是城隍廟的地圖。小野正在臺上講話，劉宏志帶著炸藥一槍打了小野講話的話筒，還將祖先的骨灰罐全部炸毀，小野惱羞成怒，讓他的手下趕快去抓住八路軍。刁德勝和黃樹堂他們都向小野保證三天一定抓住八路軍。黃樹堂來到客來香讓人搜查客棧的客人，還說小野將軍急了，還說日本人的忠靈塔都被他們炸了。正說著話，刁德勝也帶著人來搜查，他和黃樹堂針鋒相對起來。黃樹堂帶著人搜查到了劉宏志，正要走刁德勝也帶著人來了，幸虧劉宏志急中生智躲過了搜查。紅牡丹用激將法激黃樹堂，于是黃樹堂就拿出了三個良民證說是要給劉宏志他們。黃樹堂走后，紅牡丹就把良民證交給了劉宏志，劉宏志和錢華都高興得不行。錢華問劉宏志到底多大了，還說他做事很