張金將黑山告訴他的話如實(shí)轉(zhuǎn)告給康珠，康珠更加恨黑山，因?yàn)閺埥鹫J(rèn)定黑山為好朋友康珠與他斷交。 張老板在張金的勸說下來找曲登說服他放掉黑山的手下，曲登也不想讓木雅鍋莊變成廝殺的戰(zhàn)場決定放人，康珠知道后非常生氣。洛桑本來帶人攻打木雅鍋莊沒想到手下被放了。 張老板因?yàn)殄伹f幫他挽回了茶葉決定將這批茶葉送給鍋莊，但是經(jīng)過四十八家鍋莊的商量決定還是按照慣例收購。德吉也從查理那里以極低的價(jià)格進(jìn)了一批伯爵牌茶葉。不久曲登就聽說德吉在以極低的價(jià)格售伯爵牌茶葉，攪亂茶葉市場。曲登找到央珍告訴她要處罰她阿爸，央珍為德吉頂撞了曲登，兩人又不歡而散。 這天，康珠又因?yàn)楹陀何鞒臣茉诎l(fā)脾氣，突然聽見張金在窗外唱歌，忍無可忍的康珠沖出去，原來張金帶著花來和康珠講和。張金帶康珠到了一個(gè)滿山遍野開滿鮮花的地方，康珠興奮得大喊大叫，看著康珠可愛的樣子，張金突然向康珠求婚。

清晨，特務(wù)隊(duì)全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質(zhì)，隊(duì)伍浩蕩出城，母親隨隊(duì)而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊(duì)開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊(duì)猛襲敵特，人仰馬翻。特務(wù)隊(duì)被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負(fù)重傷鮮血淋漓強(qiáng)撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機(jī)槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經(jīng)失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠(yuǎn)，直至消失。于司令率部隊(duì)離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認(rèn)為共產(chǎn)黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。

曲登走了，張金也走了，康珠深感寂寞，雍西過來給她做伴。康珠提出希望給雍西和張金做媒人，雍西不置可否。張金要離開康定，雍西希望隨行。經(jīng)過了一連串的波折，德吉老爺最終出家，法號空境。 康珠勸央珍做金甲會首，遭到了央珍和澤仁的極力反對。為了不讓康珠離開鍋莊而繼續(xù)做金甲會首，澤仁找到張金要求見洛桑被張金拒絕。 查理找到張金，希望能夠幫助聯(lián)合東印度公司、鍋莊和茶莊組成托拉斯共同進(jìn)行貿(mào)易，為了康珠張金答應(yīng)了下來。澤仁和雍西最終找到了洛桑，為了康珠的幸福洛桑承諾不再打擾康珠……

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認(rèn)識日本侵華戰(zhàn)爭和中國抗戰(zhàn)前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實(shí)語言批駁了他的賣國理論，表達(dá)了中國人民抗戰(zhàn)必勝的信心。當(dāng)晚，王柬芝撞墻亡命，結(jié)束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務(wù)暗算，已送外地治療；東海分區(qū)司令于得海派部隊(duì)保衛(wèi)會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區(qū)長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵(lì)他立功贖罪，派他打入敵人內(nèi)部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達(dá)與杏莉母親結(jié)婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯(lián)絡(luò)并提供假情報(bào)，對敵謊稱已查到隱藏?cái)程貎?nèi)部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進(jìn)城繼續(xù)暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報(bào)務(wù)員保密。 德強(qiáng)奉老首長于得海命趕到分區(qū)司令部接受任務(wù)，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設(shè)計(jì)誘龐文出城后全殲其特務(wù)隊(duì)；母親得知后要求同去，配合德強(qiáng)爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進(jìn)城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強(qiáng)

母親將淑花接到家里精心調(diào)養(yǎng)，王柬芝及白蕓、杏莉常來看望，娟子也很關(guān)心，批準(zhǔn)淑花回?zé)熍_探親，并派德強(qiáng)護(hù)送；淑花思親心切，次日晨與德強(qiáng)動身，路上以姐弟相稱。老號長因負(fù)傷被送到王官莊養(yǎng)傷，王柬芝見到老友非常高興，硬拉他去喝酒，老號長酒后談起因政委犧牲而受處分，王表示愿向領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)保，老號長泄露于團(tuán)長明晚來王官莊淑花和德強(qiáng)潛入煙臺市內(nèi)，七彎八拐找到淑花家，見到淑花父母及耳聾姥姥，對他們十分親熱，并包餃子款待；忽然鬼子憲兵闖入搜查，淑花稱德強(qiáng)表弟，虛驚一場，蒙混過關(guān)。楊翻譯官深夜忽接到龐文電話，忙穿衣服趕到隊(duì)部，龐文召他和王竹密商明晚抓捕八路軍于團(tuán)長方案，王竹躍躍欲試，楊卻建議穩(wěn)重行事，警惕八路“反偷襲”，龐文默然。王唯一女兒玉珍要求參加?jì)D救會，遭到會員們反對，娟子耐心說服；玉珍參加工作后積極熱情，但仍不被群眾信任，母親主動關(guān)心幫助玉珍，并選她當(dāng)支前模范，玉珍感動。淑花和德強(qiáng)從煙臺帶回課本鉛筆等文具，王柬芝非常高興；德強(qiáng)向永泉和娟子作了詳細(xì)匯報(bào)，認(rèn)為淑花一切正常，但忘了記她家詳細(xì)地址。永泉囑德強(qiáng)保密，決定深入調(diào)查。 淑花給母親買回點(diǎn)心布料等禮物，母親仔細(xì)問起她家情況，發(fā)現(xiàn)言語中有漏洞，但母親未動聲色