劉毓生行刺失敗，落在了高云飛的手中，從劉毓生口中得知背后主使乃是吳粵白和羅秋燕，高云飛暗自盤算日后復仇計劃。高云飛將劉毓生虐殺剝皮后制成人皮鼓，并迫使蕭紫云親自捶鼓明志，經此之后，蕭紫云神智更為瘋癲，高云飛見此悲恨交加。吳粵白得知劉毓生之死后，開始接近劉毓生的姐姐喬其，意圖利用喬其的仇恨變成自己對付高云飛的另一把冷槍，而一直妄圖接近高家的亞歷山大得知高云飛需要武器，于是在于藍芯的周旋下，結識一個名叫麥克的神秘人物，他可以提供亞歷山大所要的東西，條件是要求亞歷山大盜取軍校的行動計劃書。向劍鋒發現自己已經喜歡上羅秋燕，但是卻又不能忘恩負義去傷害兄弟高云飛，兩難之下，他只有借酒消愁。昆叔將酒醉的向劍鋒帶回紅袖招卻遇上了舊識芳芳，昆叔從芳芳口中得知一個驚天秘密：向劍鋒乃是江月的私生子。

何立找到余其揚希望放了三爺五爺，幾個兄弟一繼續并肩而戰，為國家利益而戰。但是余其揚并不為何立的勸說所動，兩人出現爭執。李玉告訴何立自己懷孕的事情，并且在辛荔荔生日這天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。這個時候余其揚帶人抓走了何立，并且在糾纏中傷及辛荔荔，使及稱為植物人。江邊，余其揚動情的讓何立離開上海，何立為了工友的利益堅決不從，走上絕路的余其揚最終槍殺了何立。筱月桂和三爺五爺商量，決定對付余其揚。他們決定用江湖最古老的方式對決，誰贏了，誰就贏得了浦江商會的領導權。

吳粵白將蕭紫云告發高云飛的事情告訴了高云飛，高云飛聞訊驚愕不已，他不明白這個自己最愛的女人，竟然會謀害自己，他悲恨交加。高云飛再次逼迫蕭紫云吸食鴉片，原本已經漸漸康復的紫云再度變得瘋癲，兩人又陷入了情感與仇怨的漩渦之中。向劍鋒的潛伏計劃被識破，他和童醫生都落入了高云飛的手中，當向劍鋒得知姐姐再次被鴉片毒害之時，他對高云飛的仇恨變得無以復加。而童醫生要以一個秘密向高云飛換取自己的性命之時，害怕節外生枝的高云海痛下殺手，將童醫生滅口。高云飛綁架了方子慧，用他作為人質脅迫方世煥的滇軍就范，然而方子慧卻在一次意外火拼中被殺死，一時間情勢突轉，原本勝券在握的高云飛突然間危機四伏，這個時候的高云飛發現只有在蕭紫云的身邊，他才能找到那些許慰藉。

時秒著急上廁所，可是時分蹲在廁所里就是不出來。時秒正要撕碎他的漫畫書卻發現時分躺在床上。時分剛要起床卻腰疼的厲害，腰疼的原因卻還是時秒，話說來龍去脈是程昊南拿時秒威脅時分還錢，可是最終的結果卻是時秒把他哥狠揍了一頓！然而苗妙妙的解讀卻是時秒發現時分是渣男所以揍他。苗妙妙騎著單車去上學途中，發現時分時秒打打鬧鬧，她心里解讀為兩人又復合了。等走近聽到時秒正說要與時分分家。她于是又開始了一連串的聯想，時秒懷孕，時分變本加厲去Du博，而時秒的兒子也變成了一個Du徒。她驀地一把推倒時分，大罵去死吧，渣男！然后護著時秒上了公交車。上了公交車后，苗妙妙才知道時分竟是時秒的哥，又想起自行車忘到車站！而時分正騎著自行車把它停到了一個地方，然后扎破了輪胎。突然，時分收到了一封信，要他跟隨藍色標志來找寫信的人。當時分跟著藍色標志一路走過去，卻突然轉身，原來地下標志已被清潔阿姨掃清。寫信的是程昊南，他來找時分了結債務糾紛，當見時分不走了也只有自己走過去，他要求時分，第一條，還錢，第二條，揍時分，還是要還錢。但時分給出的答案是揍他他也沒錢，不揍他他也沒錢。不過，當時分聽到程昊南等著去張某的演唱會，承諾幫他弄一張

甄開心正式成為了班長，他來到宿舍叫大家起床，向眾人宣布今天是拉練日。眾人這才知道他當了班長。郝仁看到了甄開心身上的肩章，驚嘆不已。女生洗手池里，女生們議論著化妝品，時秒卻一個字都聽不懂。她的香皂掉在地上，被王可可撞見，王可可譏諷時秒用香皂洗臉，時秒掩飾不過，其他女生也都嘲笑起時秒，時秒尷尬離開。高二四班正在背包長跑，甄開心驚喜時分萬歲沒掉隊，時分說出兩人背的是褥子的真相，讓甄開心保密。甄開心卻給他們抱來了被子，要讓兩人背上。被時分指責不仗義。兩人正爭執間，教官趕來，時分萬歲主動趴下，稱自己陣亡。教官命令兩人的午飯也免了。后勤處，王可可等人坐那兒閑聊，時秒和苗妙妙則在一旁干活，時秒不由抱怨老師不管，老師現在正在忙著管萬幸，萬幸昨天翹堂一天。今天又被指責蘿卜干也不會擺。萬幸氣得，突然暈倒了！卻是中暑了。朦朧中，哥哥萬歲在背著他，可他卻一點也想不起來。據萬歲的視角，今天中午，萬歲在食堂遇到了時秒，時分正抱著時秒的大腿求吃的，萬歲這才得知弟弟中了暑。而他也聽信時分藿香正氣水治中暑的話，從校醫這里拿到了藥和梨，送去時卻碰到了何二蒙，何二蒙奪走了他的藥和梨，萬歲急中生智給何二蒙皮帶，兩人正解皮帶，