"觀風寨自古以來就山路崎嶇很少有人下山來謀生活，日子也過得一天比一天艱難，觀風寨是出了名的窮。有些門路的人已經離開了，無處可去的人只能留守在這里艱難度日，雷家三兄弟就是其中一戶，家里日子過得艱難，三個大男人就靠著一畝三分地艱難度日。老三雷德水馬上就要高考了，母親就將家里要賣錢的雞蛋給雷德水炒了兩個，希望他能補身體。雷德水舍不得吃要給兩個哥哥，最終誰也沒有吃。菊香是老大雷銓水的未婚妻，早就喜歡雷銓水，注意到雷家的灶火一天才冒一次煙，擔心他餓肚子，就送來了大米，可因為雷德水的課本費還沒有交，阿媽就讓雷銓水拿去賣錢，結果碰到了鐘大虎。鐘大虎下山從山下進了一些貨，忍不住要在雷銓水面前炫耀，雷銓水認為這是投機倒把。鐘大虎要求讓雷銓水謝謝他，就買下那碗米，可是雷銓水認為一個買一個賣沒有謝的必要，鐘大虎威脅雷銓水，知道那碗米是菊香送過去的，如果讓菊香爹根旺知道了，一定會打菊香，雷銓水生怕菊香挨打，就將大米送了回去。根旺認為雷家太窮了，這也是他一直不同意女兒嫁過去的原因，根旺將大米拿回去，但卻給了雷銓水一元錢，也因此湊夠了書本費。沒想到一陣臺風將雷家的牛圈給刮塌了，導致給菊香的財禮泡湯，那個牛也跑了。

洛桑和張金在永昌茶莊正聊得高興的時候，張老板垂頭喪氣的回來了，原來他的商隊讓黑山的土匪打劫了。洛桑一聽急忙趕回解決此事。而張老板將此事報告曲登后，曲登決心組建一支護商隊。另一邊德吉聽說張老板被劫非常高興，要馬上與查理交易。 洛桑趕回小客棧，命令大家把茶葉送回去，自己先去給張金報信。黑山的弟兄在送茶途中與多爾金的隊伍相遇，因為寡不敵眾黑山的兩個兄弟被擒。 張金告訴洛桑康珠一直要找他報仇，洛桑狠下心來承認黑山殺死了洛桑。洛桑忍不住關心康珠的情況，張金告訴洛桑，康珠一點都不快樂，每天都掛念她的洛桑哥哥。正在說話間，多爾金帶著俘虜到的黑山手下回到康定，張金急忙去木雅鍋莊打探情況。 張金見到曲登，告訴他黑山是想把茶葉送還回來，并坦言黑山是他的好朋友現在就在他家。曲登急忙派多爾金去捉拿黑山，幸虧扎西報信，洛桑才躲過一劫。

娟子和馮母準備進城，遭到了聶成材的刁難，聶成材不僅以盤查的名義占娟子便宜，甚至還準備把娟子和馮母扣押審查，幸好這個時候孔江子趕來幫娟子和馮母解了圍，她們這才順利的進到了縣城。剛剛進城后，娟子就看到了被日本人所抓的慶林，娟子差點沖動上去救人，幸好馮母把她給攔住了。馮母和娟子進城后，于團長來到王官莊，接下來就是最后一步姜永泉要進城了，于團長叮囑姜永泉，一定要小心孔江子，如果孔江子無法打開城門，一定要想到其他辦法打開城門。馮母帶著娟子來到了葛家，也就是蟬子家，葛大娘和馮母姐妹倆多年未見，再次見面自然欣喜萬分，也有著很多話要說。馮母將自家的遭遇告訴給了葛大娘，葛大娘很心疼馮母，同樣她把蟬子跟了翻譯楊振強的事情說了出來，這對于娟子來說可謂是意外收獲。在向組織上匯報之后，娟子有了個大膽的想法，那就是想辦法策反楊振強，如果能夠把楊振強爭取過來，那么勢必會對攻城計劃有很大的幫助。經過第一次考驗后，鬼子那邊遲遲沒有動靜，長鎖開始有些著急了，但馮德強卻很淡定，他知道龐文和相馬只是還沒有想到對付我們的招數而已。如同馮德強所想，這段時間，相馬和龐文確實一直在想辦法，而且他們很快便想到了一個卑鄙的辦法。相馬讓孔

內J出賣導致陳書記犧牲就在王竹為日本人讓自己追查內J的事情而苦惱時，王玉珍告訴王竹，莫玉秋很有可能就是內J，王竹趕緊把這個消息告訴給了相馬，而相馬并沒有立刻抓捕莫玉秋，而是準備放長線釣大魚，準備從莫玉秋身上找到其他的共產黨，于是在相馬的命令下，王竹暗中派人監視和跟蹤莫少秋。陳書記重新回到王官莊部署工作，因為有了前車之鑒，這次他只把自己的行蹤告訴給了內部的幾個人，部署完工作后，陳書記準備去小乳山去跟于團長匯合，為了不引起敵人的注意，于團長決定只帶于水和馮德強兩個人。會議結束后，王柬芝準備來找陳書記，結果碰到了老號長，他知道老號長好酒，于是叫來了呂錫鉛，準備了好酒好菜來招待老號長。酒過三巡，老號長竟然糊涂的將陳書記要去小乳山的消息告訴給了王柬芝。龐文和相馬二人針對八路軍的突圍，制定了一系列的作戰計劃，想要把八路軍一網打盡，只要能全殲八路軍，龐文就能夠收復勝水鄉了。而就在這個時候相馬在王官莊的內線傳來了陳書記要去小乳山的消息，龐文立刻把王竹叫來，命令他在陳書記去往小乳山的必經之路桃子鎮設伏。而在臨出發前，王竹故意把要去桃子鎮伏擊陳書記的行動告訴給了莫玉秋，莫玉秋十分著急，他立刻前往聯絡點準備

在馮母和馮德強的鼓勵下，姜永泉終于下定決心要和娟子結婚。在組織上批評了自己的結婚申請后，姜永泉去找娟子商量結婚的事情，然而沒想到娟子表示自己對此事毫不知情，這可把姜永泉急出了一頭的汗。其實娟子哪里能不知道，她只是想故意逗姜永泉罷了，而實在的姜永泉當真了，他鼓起勇氣正式向娟子求婚，而娟子則幸福的答應了姜永泉。在村里人的幫助下，娟子和姜永泉隆重的舉行了婚禮，在眾人的見證下，正式結為了夫妻，而辛苦了大半輩子的秀芳和長鎖也終于成親了，雖然沒有太多的祝福，但是此刻的二人是非常幸福的。此時此刻，感觸最多的人便是馮德強了，在這個戰亂的年代，有多少人遭到了迫害無法追求自己的幸福，馮德強就是其中之一，他無比的想念杏莉，但這個時候，他只能更加的努力，努力保護身邊的人，努力為犧牲的親人和戰友們報仇。秀子經常帶著兒童團的人到孔家貼漢J條，掛白燈籠，搞得孔家不得安生，孔江子的母親和媳婦找到馮母，希望她能制止秀子，可是無論馮母還是馮德強的態度都很明確，這是孔江子當漢J的懲戒，怪不得別人，而姜永泉則告訴他們，若孔江子肯迷途知返，抗日民主政府愿意給他改過的機會。孔江子的媳婦是個懂事理的人，在姜永泉表明意思后，她立刻趕