張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

眾逃犯挾持著人質從礦井的通風口逃出，得意忘形之際，張德彪落入深坑并被電門關住，眾犯倉惶將其救出，慌亂中眾人向大山深處潛逃。獄警趙大海孤身抓捕不幸落入眾犯手中成為人質。 賀華仁監危不亂，鎮定指揮，要求全力救助囚犯，積極救災搶險，并向省里報告情況請求支援。 關在禁閉室的陸興東佯裝受傷，奪下了獄警的槍準備逃竄。

劉穎被易立建挾持，一股逃犯困在密林中，疲餓交加之際主動向警方自首。費紹博抓到了獨自跑出的黃士杰，向他逼問錢和密碼的下落。李天宇終于發現了黃士杰一行人的行蹤，窮兇極惡的費紹博再次舉槍瞄向李天宇，卓瓦為救心愛的人義無反顧地迎向飛彈。 常林決定在密林中進行地毯式搜捕，同時全面布控，慢慢收網。

永豪在巴士上犯病被人送到醫院，醫生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。

李壯被日軍處死的消息傳回李莊，眾人面色悲痛，發誓要為李壯報仇血恨，李壯雖然沒有加入共產黨，卻不懼生死不肯向日軍屈服，其行為令人佩服。李壯的死給眾人敲響警鐘，沒有強大的裝備，空有愛國情懷，與日軍斗爭無疑以卵擊石，李正任命幾個辦事能力強的人為小隊長，各個隊長負責帶領自己的組員尋找槍支彈藥，擴張戰備力量。日軍將軍村上任命崗村為聯防大隊長，前往鄰縣與松尾合作，負責管理鐵路運輸線，為日方大部隊的掃蕩計劃起到鞏固作用。魯漢帶領組員向一個地主要槍，地主不肯交出家中的鳥槍，魯漢勃然大怒將地主綁到樹樁上。李正趕了過來，喝令魯漢釋放地主，魯漢對李正的行為心懷不滿，在二個伙伴的陪同下返回住處喝酒吃菜，酒過三巡，魯漢與上門的李正發生爭吵，李正不贊成魯漢用武力方式向地主要槍，魯漢一時火起欲教訓李正。小坡和林忠一見情況不妙，兩人趕緊出手攔住魯漢。劉洪聞訊而至，操起一根木頭，滿院子追攆魯漢，李正趕了過來，大人不計小人過，沒有追究魯漢的責任，而是勸說劉洪對待部下不能隨意動粗。劉洪想加入共產黨，因不識字不知如何寫申請書，在李正的幫助下，劉洪獲得申請入黨的機會，忐忑不安等侯組織回復消息。夜色寒冷，劉洪與小坡從根據地辦事回