李承天在黃泰勇家里吃飯的時候，黃泰勇也意識到自己不該丟下李承天不管，他讓司機停車飛快跑回去，可就在跑回去的途中李承天已經吃完了飯，兩人的角色也發生了變化，黃泰勇不知道自己該何去何從站在馬路中間，迎面駛來一輛車。李承天吃完了飯，不確定自己是否已經和黃泰勇互換了身份，他試探性叫了黃父爸爸，但看到對方驚訝的神情，李承天以為失敗了，起身準備離開，此時羅珠熙飛奔而來找黃泰勇興師問罪，責怪他弄丟了李承天。聽著羅珠熙叫著黃泰勇的名字，目光卻停在他的臉上，李承天知道自己的計劃成功了。此時警方也趕來，疑惑黃泰勇和李承天的失蹤有關，將其帶去了警察去，結果在警方視頻中，李承天看到那個掉下水的人竟然是黃泰勇，他瘋狂大笑，讓人以為他是受了某種驚嚇。但這次情況不同，黃父利用自己的人脈關系，讓李承天順利從警察局離開。此時，李哲夫婦也趕來，質問李承天將他們的兒子弄去哪里了，看著母親撕心裂肺的哭喊，李承天心里不是滋味，但卻無法解釋。走出警局之后，李承天撥打了黃泰勇的電話，里面卻傳出了一個陌生的聲音，經過調查，得知黃泰勇此時已經去了警察局，李承天也趕過去看望黃泰勇，但李哲夫婦都對李承天非常不滿，認為他是害了自己兒子的人。

鄭團長說他們團出了奸細，這次他要寫一份檢查，老王卻不依不撓。于是鄭團長就說要撤掉監視他們的人手，這樣老王才冰釋前嫌。他們走后，鄭團長指示劉宏志和錢華說讓他們親自監視他們還可以加上春蘭，直到抓到奸細為止。這時有人送來密信說有一批秘密軍火從濟南運往齊陽，時間地點數量均不詳。于是他們就猜測小野失敗幾次之后就要對他們進行大動作了。于是就命令劉宏志他們二次進城端了他們的軍火庫。錢華進了地洞打探消息，可是洞口卻有人把手，于是錢華又折回去，幸好春蘭拿了通行證，他們正大光明的進了山城。小野對屬下說損失的備用電臺不再追究，還說讓八路中的奸細暫時休眠，還問到客來香的動靜，他說紅牡丹和黃樹堂打得火熱，于是小野讓他盯緊他們。小野讓濟南軍區的軍火汽車在城里多繞幾圈，炭頭說鬼子的軍庫有好幾個。于是，劉宏志就吩咐春蘭好好查查到底小鬼子的軍火庫藏在哪里會有幾個。小馬對錢華和劉宏志說小野一直派人監視客來香，于是他們決定不到迫不得已的時候不要找她，于是就決定晚上要到麻花巷打探消息。小野給王翻譯打電話讓他過來，小野說他看人比自己準。佐佐木開車來到了齊陽城讓小野去迎接，小野接到了電話說自己正在開會不能迎接。小野讓王翻譯接待一

貞子給井上看了伊藤秘密交給她的地圖，還說如果按照這個地圖就能消滅華北，還說她只負責化學武器使用的開始。王翻譯給紅牡丹發來密信說讓她盯住井上，他手里有一份重要的東西。于是紅牡丹就派春蘭和張鐵柱他們行動。春蘭他們分成兩撥跟著井上，連小鬼子也跟著井上，兩班人馬沖突不斷。炭頭他們看見一個穿著鬼子衣服的人從車上下來以為是井上就跟出去了，誰知井上卻還在車上沒有走。幸好春蘭事先做好了準備追上了他，可是這時春蘭發現警備隊的人也在跟蹤井上，沒過一會兒刁德勝和日本浪人也跟他們動起手。炭頭和小馬他們跟了半天才知道自己跟錯了人。最后，錢華化裝成蒙面人交給了春蘭他們一個盒子。井上對貞子說在護送的路途中，一下鉆出了幾路人馬，陰摩羅鬼被搶走了，貞子就打了他，當井上打開盒子一看竟然是空的，于是貞子說自己一世情急忘記了。春蘭對劉宏志說警備隊的人也在追殺貞子，于是劉宏志就對紅牡丹說讓她安排一下，自己要跟黃樹堂見一面。黃樹堂知道好幾撥人都在追貞子手下的人就對楊副官說讓他把那些人都拉攏過來，就算是八路也行，他要為他的兄弟們報仇。老獨眼也支持黃樹堂的見解。黃樹堂說他現在已經膩了，真想要打得鬼子滿地找牙。井上對貞子說那些追蹤自己

常力雄要余其揚帶小月桂到浦江商會，小月桂換上了辛黛玉送的衣服。小月桂詢問余其揚自己是不是應該嫁給常力雄，余其揚作為常力雄的義子，違心的祝福小月桂幸福。小月桂終于明白了，在上海灘鄉要靠自己的力量生活下去太難了，于是他決定嫁給常力雄。喝多了的余其揚因打了法租借巡警被抓，會說法語的黃佩玉出面來到法國領事館救出余其揚。小月桂得知了辛黛玉對常力雄的一番感情之后，心中難過，決定回家鄉去離開一品樓。小月桂對辛黛玉和余其揚一一告別，離開了一品樓。

黃佩玉上任之后，積極推進與洋人的合作，讓師爺很難理解，黃佩玉卻認為與洋人合作是中國形勢的大勢所趨。余其揚傷好了，但是卻因為找不到小月桂而抑郁寡歡。沁云和黃佩玉之間有了交往，辛黛玉開始籠絡黃佩玉，但是卻看不慣黃佩玉的做法。小月桂因為交不起房租，被迫離開了劉驥留下的房子，再次流落街頭。余其揚繼續探查常力雄的死因和嫌疑人物，在黃世宗處發現原來黃世宗交出的手槍制作圖并不是射傷余其揚的那桿長射程手槍，而是一把微型近距離射殺的小手槍。永安百貨開業，浦江商會會長黃佩玉剪彩，并和哈同聯手。余其揚要師爺幫助自己繼續追查常力雄被殺事件的緣由，師爺卻讓余其揚放了黃世宗。小月桂在飯館里洗碗謀生。余其揚發現了小月桂當掉的戒指，余其揚搜查線索尋找小月桂，兩人卻在街頭擦肩而過，當小月桂看到余其揚的時候，余其揚已然走遠。小月桂在街頭廢棄車廂中產下一女。沁云與黃佩玉的情感激情中，欲發生關系，卻被黃佩玉果斷的拒絕了。