韓復榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛，闖進房間用槍抵著韓復榘的頭。韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰，他覺得姚郁光也是后生可畏。韓復渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復渠說明戰局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛比試，結果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復渠的侍衛。范筑先向韓復渠匯報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，范筑先建議他如實地向戰區稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔心范筑先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。范筑先他們日夜兼程往回趕。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了

增加了護送車，游擊隊員們根本無法靠近靠近火車，王強想出了一個妙計。有情人終成眷屬，芳林嫂嫁給了劉洪，藍妮也如愿成了彭亮的新娘。國民黨來下通牒，讓山東境內的日軍限期繳械投降，為了摧毀國民黨的陰謀，張司令決定消滅臨城警備團，為了減少傷亡，劉洪去和小林談判，小林決定保持中立。但為了自己的安全，小林把劉洪扣下來做了人質。松尾庇護偽軍，被劉洪當場抓住，小林啞口無言。山本山窮水盡，命令軍隊向國民政府投降后自盡。小林半路被游擊隊劫下，在向八路軍投降和被消滅之間，小林最終選擇了投降，就在小林把指揮刀高高的呈上的那一刻，勝利的歡呼聲響遍原野。"

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價天黑以前必須拿下微山島。敵人強行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關頭，王強頓生一計，找出了曾經劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊在幾千日軍的眼皮下逃走，著實讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰”的實質，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據點是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發現小渝正被幾個兇神惡煞的男人團團圍住，爭執演變為斗毆，天狗二人處于人數上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時刻保護躉船。 單集看點：躉船上的惡斗

李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊要盡快搞槍發展隊伍，王強又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領弟兄們準備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準備。