山海營軍火庫以前是第三路軍駐扎的，但是它很破爛，沒什么人。劉宏志就說第三路軍原來隸屬于前幾年被蔣介石槍斃的韓復榘，因為之前他對黃樹堂有知遇之恩，所以黃樹堂對國民黨痛恨極了，所以才轉投日本人。于是他們就商量讓紅牡丹找機會摸進山海營的檔案室，摸清山海營的建筑地圖。小野讓松本不要深入八路的腹地，對黃樹堂說他會保護好紅牡丹的安全的，讓他放心戰斗。老馬看到大量日本軍車開過去了，心里案犯嘀咕。紅牡丹聽說劉宏志要找地圖，就搬到黃樹堂那里住，說為了自己的安全。 老獨眼為她安排了住處，紅牡丹對春蘭說自己會拖住老文書讓她進去偷檔案，可是春蘭說她不認字，于是紅牡丹就說自己親自去好了。松本的車在半路壞了要整修一段時間，佐佐木說松本原來是一個很有才干的士官可是，在小野的手下卻沒有任何功績，于是佐佐木說這次行動要是松本做出大的成績就會在伊藤的面前為他說好話，到時候他就可以正大光明地接替丘山，甚至還能當上齊陽城的司令官。他和渡邊說他們很討厭黃樹堂，讓他在戰場上找個機會干掉他。于是松本就答應了他，可是轉瞬之間，佐佐木的心臟病發，只能送回齊陽城醫院。小野知道佐佐木生病回來了就想著要給他一記特效藥。紅牡丹和春蘭來到檔案室

余其揚送小月桂回到家鄉，小月桂的家卻成了一片廢墟，所有的鄰居看到小月桂也都躲避開，小月桂詢問鄉親自己的舅舅舅媽的去向，得知因為欠了鄉鎮地保李光頭的錢，而被活活燒死了，小月桂難過極了。鄉親勸小月桂趕緊離開，卻被李光頭撞上逼迫還錢。常力雄得知了小月桂的麻煩親自來到小月桂的家鄉，當場擊斃了李光頭，為小月桂解決了麻煩。黃佩玉帶著沁云來到法國領事館和使館夫人等見面，沁云洋酒喝醉了，向黃佩玉吐出了心中的苦水。小月桂終于決定嫁給常力雄，并要求從辛黛玉這里作為娘家出嫁。

王翻譯回到家對王太太說紅牡丹暴漏了，想辦法通知她紅牡丹已經暴漏了。紅牡丹收到了三零七的密信讓劉宏志先帶著陰羅魔鬼走，把陰羅魔鬼放到事先準備好的水箱里，還說自己留下來跟他們周旋。貞子他們帶著人來到客來香，殺了阿三和廚子，紅牡丹安排好劉宏志他們就去見貞子，手里拿著一個木盒子說這就是陰羅魔鬼，于是打開盒子，倒出了許多手雷彈炸死了許多人。紅牡丹安排的馬車夫拉著水箱往城外跑，被看守城門的人打死了。錢華同志劉宏志他們說紅牡丹已經犧牲了，讓他們趕緊找個地方躲起來，春蘭就對大家說讓他們先躲到自己的師傅王占魁那里，她師傅人很好。王占魁看到了馬車的去向找到了馬車取出了陰摩羅鬼。劉宏志他們好說歹說藏到了王占魁家里，為紅牡丹送了行。劉宏志說等到抗戰勝利了就轟轟烈烈祭奠她。黃樹堂帶著手下的人來到客來香的廢墟要為紅牡丹收尸。小野得到消息讓手下人放走黃樹堂不要管他。黃樹堂看著屋里的一切都是那樣熟悉，心里難受極了。黃樹堂說自己老婆死了那么久一直沒有再娶都是為了她，他知道她心里一定也有他，今生沒有緣分結合，等來來生一定要娶了她。晚上，錢華對春蘭說自己裝死是因為貞子是一個善于謀略的人，自己偷偷從貞子背后反對她，讓她疑神疑

王翻譯說貞子是為了滿足自己的虛榮心，往自己臉上貼金，其實根本沒有什么化學武器。小野說自己從上任以來耗費了太多的人力財力和武器彈藥，要是貞子只是用化學武器就消滅了八路自己就在南京軍部和東京軍部那里顯得自己太無能了。小野說自己的計劃被貞子打亂了，可是伊藤卻全然不知，讓王翻譯不要再自作聰明，不管有沒有化學武器都讓他好好查找，還能震攝 八路不敢貿然攻城，他們正好趁此把八路掃蕩干凈。小野還對他說自己一點也不想看到貞子這個女人，可是現在當務之急就是趕緊找到化學武器。小野還說刁德勝不可靠，讓黃樹堂全城出動搜查化學武器。王翻譯來找黃樹堂說小野讓他捎個話，黃樹堂對王翻譯說小野在他門前派人監視是怎么回事是害怕自己造反嗎，王翻譯說這次自己前來就是為了解開他們之間的心結的。王翻譯說黃樹堂的弟兄就是因為陰摩羅鬼死的，要是誰沾染上這種東西就要爛心爛肺。王翻譯說要是黃樹堂能找到陰摩羅鬼小野就對紅牡丹的事情既往不咎，答應黃樹堂的所有條件。黃樹堂就讓老獨眼說通知弟兄們千萬保全。王翻譯剛走，老獨眼他們就對黃樹堂說王翻譯他跟錢華他們的話如出一轍于是就猜測王翻譯可能就是三零七。大長牙阻止刁德勝喝藥還說小流膿是打入他們內部的奸

周明明躺在籃筐上睡覺，忽然被電話吵醒，來電之人正是丁丁丁。不遠處的廢墟上有兩個小孩在撿書本，丁丁丁急忙過去提醒她們要離開這個危險的地方，并且拿出自己包里僅剩的兩根棒棒糖。如今救援工作依舊繼續，展顏不眠不休地主刀手術，身體已經疲憊不堪，她在同事的建議下來到無人角落里休息。羅本見狀坐在旁邊，讓她靠在肩膀上睡個好覺，蔡宇簫作為第二梯隊的醫生趕到鳳棲縣，正巧看見這一幕。展顏醒來發現羅本，知道他是出于好心，羅本聽到蔡宇簫要和展顏討論工作，識趣地先行離開。由于鳳棲縣接連發生余震，救援人員被迫停止行動緊急撤離傷員回城，丁丁丁仿佛是看到希望，申請能夠搭個順風車，周明明也萌生出回城的想法。羅本得知展顏和羅源都在回城名單里，總算是松了口氣，蔡宇簫通知展顏接受記者采訪，但是展顏不喜歡這種場合，便讓蔡宇簫代替自己。丁丁丁從有限的災區物資里拿到一桶泡面，專門留給還在手術的展顏，盡管展顏不善表達真情實感，卻還是露出欣慰的笑意。熊非護送傷患時注意到郁郁寡歡的羅源，安慰她不必因為老校長的離去產生心理負擔，羅源備受感動，催促哥哥去向熊非道歉。也正因如此，羅本向熊非道歉之余，又希望他能遠離羅源，避免造成不必要的誤會。熊非