司馬懿中了諸葛亮之計，進入上方谷搶奪糧草。諸葛亮（唐國強飾）在上方谷設下火陣。司馬懿險些被大火燒死之時，天突降大雨，司馬懿逃出。司馬懿堅守不出，對諸葛亮的羞辱悉數笑納。司馬懿為安撫魏軍將士的怒氣，上書魏王請求出戰，魏王看出其中不戰之意，下詔不出戰。司馬懿款待蜀軍使者，從中探出諸葛亮身體不好。東吳撤軍，吳蜀夾擊魏國的戰略失敗，諸葛亮又因勞累過度，導致舊病復發。魏延請纓出戰，沒有得到諸葛亮的允許。劉禪得知諸葛亮舊病復發，慌張不已。諸葛亮接受眾人意見開始準備禳星延長壽命。

劉備（孫彥軍飾）投靠劉表后，劉表將其置于新野城來對抗曹操（鮑國安飾）。劉備兵敗，在逃難中巧遇司馬徽，司馬徽告訴劉備欲成大事需有謀士相助，并提出臥龍鳳雛二位曠世奇才。劉備在荊襄之地遍訪名士，遇徐庶來投，拜為軍師。此時曹操派兵駐扎樊城伺機攻打新野，徐庶用計挫其銳氣，巧奪樊城。曹操得知劉備陣中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是騙來徐庶老母，強迫徐庶來投靠自己。

馬超起兵

周瑜（洪宇宙飾）吐血倒地原來是因為想到了在寒冬時間沒有東南風，火攻之計無法實施。諸葛亮（唐國強飾）早已料到，于是在探望周瑜的時候告訴他自己可以借來三天三夜的東南大風，周瑜之病即刻痊愈。諸葛亮設七星壇借風，但周瑜料諸葛亮此等神鬼莫測之人日后必成東吳大患，于是派人殺之，誰知諸葛亮早已離去。周瑜諸葛亮各自回營點將，設下重重埋伏，誓取曹操首級。但為天下三分之計，獨派關羽鎮守華容道，諸葛亮此舉是知道關羽（陸樹銘飾）素來重情義，必放曹操一條生路。

劉曄向曹操（鮑國安飾）獻計：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻計。諸葛亮（唐國強飾）獻計讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當陽橋揚塵以作疑兵，保護劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。