劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

馬溫告訴蜈蚣精九嬰，朱半斤五百年前與他們一同修煉過，也是精通水性的人，有朱半斤助力，攻打北海龍王會更順利。聽了馬溫的話，九嬰將朱半斤放出來。朱半斤出來后，馬溫問他可還記得自己，朱半斤沒看出來眼前的人是自己師兄，接著馬溫提到五百年前一起修煉時，經常打五錘散心，朱半斤這下聽出這是師兄石敢當與他的暗號。馬溫勸朱半斤歸順于九嬰，朱半斤順著馬溫所說也同意幫助九嬰打敖閏。剛剛訓練幾日，馬溫便以訓練成果很好，肯定能成功為由請求讓九嬰開戰。九嬰有些猶豫，但看馬溫信心滿滿的樣子，他便任著馬溫去做。開戰當天，烏龍先率兵對戰，開打不一會兒馬溫幾人便不見了蹤影，看著倒下的自家水兵，烏龍這才意識到其中有詐，馬溫等人一直在騙他們。石敢當現出原形并解決了烏龍。隨后石敢當化成烏龍的樣子去叫九嬰出來，九嬰剛出現便被楊戩等人控制住，他也才發現自己被騙，卻為時已晚。結束戰斗后，石敢當勸敖申不要再生父親敖閏的氣，畢竟敖閏是他的父親，敖申表示今日以后自己一定會好好孝順敖閏的。碧游下界尋找喬靈兒，一天夜里她聽到有人呼喊喬靈兒的名字，她跑出去看是誰在尋找喬靈兒，結果發現是個年輕貌美的姑娘。喬靈兒來到一個鎮上，又累又餓的他坐在一家小

艷兒分析了國棟單干的形勢，一是缺本錢二是缺工人，希望以此阻止國棟。國棟卻提出要接手程老歪的工程隊，這讓艷兒十分不滿意，勸說國棟不能這么沒良心，國棟很是郁悶。光子為工地墻面的事兒而自責，既吃不好又睡不著，程舅媽看到了耐心的安慰開導著光子。國棟在這時來到程老歪家，又諷刺了光子，隨后和程舅媽以及工友商量起工程的事兒。國棟看到程舅媽在整理以前的欠條，想到光子在工地凈添亂，于是建議程舅媽派光子前去要賬也借機打發光子。第二天，光子拿著欠條守在趙老板公司門口要錢，趙老板不愿還錢想要趕走光子，光子抱住桌腿不愿離開。趙老板以開除公司前臺為由逼迫光子離開，光子不愿連累他人只好離開呆在了樓道里。光子在樓道里和快遞小哥鬧了誤會，引來了其他公司的人圍觀，其他人聽說光子要賬的事兒后幫光子拍照發微博，希望可以讓光子要回錢來。趙老板發現之后急忙將光子拖回了公司里，并讓光子不要亂走以免踩臟了公司的地方。光子想到程舅媽不計較自己毀掉墻面的事兒，還愿意把要賬這么重要的事兒交給自己，下定決心一定不能讓程舅媽失望，于是一直呆在趙老板公司里守著，中午吃飯都只能干啃方便面。趙老板及公司人士一直冷落著光子，光子一直等到趙老板公司下班

李衙內把朱玉蓮給抓了起來，朱玉蓮死活不從。朱半斤和石敢當兩個人趁著夜色來到了李衙內的房子外面，石敢當膽子小不敢進去，朱半斤于是決定自己引開李衙內，讓石敢當趁機把朱玉蓮給救出去。朱半斤扮成了送酒的小廝，自己接著送酒的機會引開了李衙內。眼見得李衙內就追出來了，石敢當連忙帶著朱玉蓮逃走，并且把朱半斤也給救了出來。三個人逃走以后，朱玉蓮對朱半斤發了一通火，認為當天都是朱半斤惹出來的禍端，這讓朱半斤覺得很是委屈。李衙內因為美人兒被搶走了大為惱火，帶著手下來到了朱半斤的家里。朱玉蓮告訴石敢當，雖然有著一顆善良之心，但是即使如此，面對惡人也是應該出手的，不能做一味善良的東郭先生。聽到這里，石敢當若有所悟。半夜李衙內殺到了朱半斤的家里，石敢當面對此情此景終于出手，奪回來了玉蓮，說自己絕對不做東郭先生。朱半斤當即上去把李衙內給痛打了一頓。李衙內丟了美人又丟了臉面，于是聽了手下的建議，來到云霧山上，獻上了祭品希望豹子大王能幫自己做一件事情。李衙內帶來了成箱的金銀珠寶，希望豹子大王幫自己把朱家的男人都給殺死了，把美人兒給自己留下。豹子大王見財起意，當即答應了下來。半夜的時候豹子精帶著手下沖進了朱家，把石敢當

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。