冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

一外籍旅客前來報案，申訴被扒走錢包；正好俊豪、可欣值班，俊豪得知旅客未進食，便泡茶給他餅干吃，還借他錢回旅店。旅客感激，可欣也看在眼里··而這時可娟突然前來報案！ 原來可娟認識一網友JAMES，卻被他騙以可娟名義注冊手機，后來卻以要可娟付高昂電話費對她勒索，可欣、俊豪與可娟前往逮捕JAMES，對方卻頑抗，還用刀挾持可娟！ 追捕過程中，俊豪被JAMES劃傷手臂，但終于把他逮捕歸案；JAMES在審問中透露網上也有警察在吹牛！俊豪卻不以為意?？尚绖t痛心可娟不告訴她，差點就釀成大禍！可娟自知理虧，心有余悸；兩姐妹感激俊豪相助，三人隨后到展覽會彩排現場。 彩排當中，王鋒吹薩斯風，惠敏忘情觀看，被俊豪取笑；俊豪、可欣練習合唱，中途可欣電話響，離去接聽；俊豪悵然所失，IRENE看在眼里。可欣外出久不回，俊豪擔心去找，卻見可欣黯然神色！兩人回去繼續練習，可欣唱至一半終于唱不下去，離去…俊豪欲追，卻被IRENE所阻… 眾人散會，俊豪問惠敏可欣行蹤，惠敏反取笑回俊豪； IRENE拉俊豪、惠敏陪她去買東西，選了條項鏈叫俊豪送給她，作為她考試及格的禮物！IRENE討好地陪惠敏選眼鏡，卻說她不戴更好看；惠敏聞言

何紅藥暗中安排，施展毒計，將溫家四老先后毒死。青青最終落入何紅藥手中。當何紅藥發現青青在為夏雪宜和溫儀合葬的時候，狂性大發，青青萬分危急，幸虧袁承志及時趕到，青青才絕處逢生。而何紅藥、溫儀的骨灰、與金蛇郎君則一同埋骨在那山洞中了。何鐵手帶來大消息，原來清兵已經入關，闖王已經退出京城。而且闖王疑忌李巖，已經到了水火不容的地步，所以急忙趕來報信。袁承志聞訊大驚，急忙趕下山去救李巖。

毛澤東發表了題目為《論持久戰》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。