毛澤東親自審問俘虜的川軍軍官。決定停止戰斗，撤離土城。周恩來召開臨時會議，宣布實施撤離土城，西渡赤水河的具體分工。土城戰役陣地上，朱德負責殿后，掩護撤退。周恩來帶人在赤水河上搭好浮橋。毛澤東焦急地等候朱德，朱毛手挽手走過浮橋。遠在南昌的蔣介石為郭勛祺晉升中將師長。并電告薛岳：毛澤東已重新回到領導崗位，追堵紅軍要慎重從事。紅軍渡過赤水河后，向川滇黔三省邊界的扎西地區前進。當走到雞鳴三省一帶，經毛澤東提議，決定洛甫代替博古“負總的責任”。紅軍到達扎西，在這里召開了扎西會議。毛澤東總結了土城戰役失敗的教訓，周恩來宣布下階段任務。蔣介石發現中央紅軍在扎西集結，判斷紅軍仍將北渡長江。遂急調國民黨主力大部向川滇黔邊境推進。毛澤東審時度勢，走出一招絕棋：揮師東進，再渡赤水，重占遵義，開始了二渡赤水的戰役。蔣介石獲悉紅軍二渡赤水重返黔北，急派中央軍堵截。

王琦瑤單身赴宴，在與小嫣紅的單獨談判中，小嫣紅不惜一切代價要求王琦瑤離開李主任，掏出槍威脅王琦瑤，小嫣紅卻因犯大煙癮倒在了地上，槍走火，在另外一包房的眾姐妹聽到槍聲跑進來，王琦瑤因為這突然的一切，心神不定地回到愛麗絲公寓，鄭媽告知王父犯病住院了。王父去世后，萬分悲傷帶有內疚的王琦瑤在難得有假期的李主任陪同下，來到了鄔橋外婆家，滄桑世故的外婆一看李主任就知道他大有來頭，盛情招待……

部隊來接七噸車，對華汽這些年作出的貢獻給予了肯定，周書記借機鼓勵大家再創輝煌，葛廠長宣布由艾長安負責送車，沈總工擔任技術顧問，務必把十輛七噸車送到前線。這時，有工人慌張跑來，說沈總工暈倒了，沈夏和艾長安急忙跑到醫院看望，所幸沈總工只是勞累過度導致的休克，并無大礙，一會兒就清醒過來，這引來了大家的重視，葛廠長來到后，非要取消他去前線的任務，沈總工極力堅持，還說廠里除了他沒有人能夠勝任，去洗蘋果的沈夏從外面進來，表示她可以勝任，一番理由讓葛廠長當場拍板，但沈總工還要堅持，他提到了前線的危險性，自己已經失去了一個兒子，他不會再讓女兒有什么閃失，沈母在門口聽到這番話后走了進來，指出兒子是倒在工作崗位上的，他是沈家的驕傲，如今女兒長大了，她有選擇為華汽出征的權力，沈總工這才同意讓沈夏前往。艾長安和沈夏來到防空洞，沈夏向哥哥訴說著艾長安的丑事，說他去找徐弛的時候連自己也走丟了，艾長安有些不好意思，讓她不要揭自己的短處。沈夏走后，艾長安開始叨念起來，說七噸車現在落地了，但能不能成功，還需要到戰場上去檢驗，他想上戰場，可是還有些害怕，不過，他向沈春承諾，自己一定會把七噸車送上戰場，也一定會護沈夏周全。

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

后來，在蔣莉莉口中得李主任的身份，王琦瑤都有意無意的注意小樓。在好友楊飆的鼓動下，程先生決定要對王琦瑤表白，取出祖傳鉆石打造鉆戒。準備著這一切。王琦瑤回家父母不在便轉來到程先生家，這讓程先生異常興奮，兩人之間的感情似乎潛移默化了許多，程先生拿出最近拍的照片，當看到照片的背面時，王琦瑤得到程先生的愛的表白，這時，蔣莉莉也來到程先生家，兩人都有不自然和害怕蔣莉莉看到照片背后的尷尬，最后程先生提議出去玩才化險為夷。直到蔣莉莉在王琦瑤房間里找小說時，發現程先生給王琦瑤照片背后所提的詩，蔣莉莉一下子崩潰了，覺得友誼和愛情都被剝奪了……