板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

決定中國命運的六屆六中全會在延安召開，批準了以毛澤東為代表的中央政治局的路線。會議結束后，毛澤東、朱德為前來參會的鄧小平送行，并叮囑他一定要把六屆六中全會的精神傳達到129師的各級干部和戰士中去。鹿鐘麟提出撤銷冀南行政公署，129師為保存實力，命楊秀峰等.轉移。國民黨強行占領了南宮城，劉伯承向鹿鐘麟申明:有人制造事端，我們會毫不客氣地回擊。段方升雖然一開始對轉移想不通，認為轉移就是逃跑，但經過勸說，在反掃蕩的戰斗中表現英勇，成功救援了很多同志。國民黨消極抗日、積極反共，深人敵后的129師面臨抗日和反頑斗爭的艱難歲月。鹿鐘麟、張蔭梧襲擊八路軍，殺害地方干部。

組屋眾Auntie不見內褲，大罵色情狂。榮耀被Rebecca指責變態，榮耀憤憤不平，惠敏記起曾不見內褲，俊豪建議報警，榮耀不放心上。警車開到，眾 Auntie向王鋒投訴。王鋒上門捉人，赫然發現是榮耀，可欣從惠敏房里找到Rebecca的內褲。榮耀被帶走，左鄰右舍非議，青少年偉強也在其中。 榮耀坦然承認取走內褲，是以為那是屬惠敏所有。俊豪也指出若榮耀是色情狂，何以將內褲收在惠敏房里。惠敏不滿王鋒認為榮耀有嫌疑，又與他起了沖突。眾Auntie不肯跟榮耀同桌吃飯和坐電梯，只有偉強說會支持他，榮耀感動。王鋒要俊豪接別的案子，俊豪堅持會公私分明。 葛明訓練少年街頭足球隊踢球，王威也在其中。葛明也認為俊豪不應該參與調查。王鋒命令王威回家，王威氣憤的叫他不要把自己當犯人看待。王威陪小蘭回家，驚見大耳窿來寫大字報和潑漆，王鋒見狀勃然大怒，找建成興師問罪，逼他說出大耳窿下落，小蘭與王威護建成，王鋒憤慨不已。 漢良找可欣，提已落實赴美發展業務的計劃，并要求可欣辭職陪他過去，可欣一時難以接受。志光裝置了望遠鏡幫忙找出真正的色情狂，俊豪從望遠鏡中，發現一熟悉身影，原來榮耀也到組屋走廊埋伏，俊豪怕他出事，打手機給

劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

俊豪奮勇沖入火海要救暈倒的奶奶。這時IRENE以為俊豪沒有依言買飯給奶奶，便要求出院親自買飯回來，驚見見自己的家失火，想奮不顧身沖入，卻給人拉住，就在此時，英勇的俊豪背著奶奶出來，IRENE悲喜交集…… IRENE無處安身，俊豪同情，帶她回家留宿一晚，惠敏不肯與IRENE同房，俊豪只得讓出自己的房間給IRENE。第二天早上，俊豪要叫IRENE吃早餐時，發現她已經離開，甚至還把他錢包里的三百元順手拿走，俊豪氣壞，卻也不便向家人透露。 警方又接到多處停車場車子被砸破的案子，認為事態嚴重，決定成立專案小組追查。 建成又催小蘭到銀行提五千元給他做水果生意，小蘭給了建成錢后不小心拐傷腳，無法親自送生魚湯給王鋒喝，便叫王威送去。志光到醫院探望朋友，趁機約惠敏出去，惠敏以忙婉拒，志光無奈。王鋒見是王威送湯來，覺得奇怪，打電話回去問小蘭才知道她腳拐傷，便問惠敏拐傷如何照顧，惠敏熱心的主動表示可以到王鋒家看看小蘭再決定如何治療，志光聽了醋意翻騰。 IRENE糾眾痛毆MIKE，旁邊的車子被砸破，警鈴大作。IRENE逃跑時與惠敏撞個正著，惠敏把撞見IRENE的事告訴來查案的俊豪和可欣。