愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

艾母做的面條好了，艾陜北把艾長安叫了出來，艾長安扒拉了幾口面條，直接跪在地上請求父母家法伺候，說自己不孝，這大半年連句話也沒跟二老說，艾母心里苦，但還是舍不得打兒子，她只是說能夠體諒兒子的心情，只是希望他能夠放下心中的芥蒂，好好面對以后的生活，艾陜北則是站在華汽的角度上訓斥他一番，艾長安扔下一封辭職信就離開了，部隊預訂的重卡交付時，部隊領導指名讓艾長安去送車，最后還是老何拖著病體去了才把事情解決，要說對不起，艾長安對不起的是華汽，艾長安表示飯后就去找葛廠長和周書記道歉去。華汽闖過難關，省里專門頒發了證書給予獎勵，也是對全體華汽人的認可，周書記提到沈總工功不可沒，可他卻沒有看到今天華汽的翻身場景，這時，艾長安敲門進來，誠懇地表示歉意并要求重新回廠，葛廠長故作生氣地拿出了那封辭職信，稱自己連封都沒拆，他是看在沈總工的面子上決定再給艾長安一個機會，只要艾長安再有一次，那就是說破天他也不會讓艾長安回來。艾長安滿心歡喜想上前去拿辭職信，葛廠長又說要給他一次將功補過的機會，由他來擔任華汽三產的負責人，半年之內必須扭虧為贏，否則他也得離開，艾長安當即表示自己擔不了如此重任，他還是當試車員去，周書記勸

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

一次采訪報道任務中，程先生遇見王琦明，得了王家的一些消息。程先生為能了解到王琦瑤的下落，勤快的往王家跑。李主任走后，王琦瑤百無聊賴，程先生為了王琦瑤的下落，找來蔣莉莉問其具體情況，程先生知道王琦瑤與李主任住在愛麗絲公寓時，如雷轟頂，最后還是要尋來，程先生、王琦瑤兩人再次遇見面對面，王琦瑤看著程先生形容枯槁的樣子，內心歉疚。兩人情緒繁復，李主任回家，程先生被兩人的親蜜動作，心疼、尷尬，匆匆告別……

同事柳梅拿著程先生給她拍的相片到處炫耀，被領導看見質問，程先生迷茫的擔心著。 老張找到程先生，訴說與蔣莉莉的不合諧，程先生惶恐一起來到莉莉家，才知道莉莉得了絕癥。王琦瑤和程先生來到蔣莉莉家，三人回憶過去，恍然如夢。莉莉去世后，因為照片事件，程先生受到了圖書館開會批判，氣極之下，程先生吐血。王琦瑤來到圖書館找程先生，見到有關程先生的大字報，大驚。打探之下得知程先生住院了，王琦瑤拎著大小包東西，去肺結核療養院。可程先生拒絕見任何人……