張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動盪并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。羋八子到義渠，想說服義渠駭不要出兵伐秦，義渠駭不聽，羋八子傷心拔劍刺殺義渠駭。義渠發兵攻打秦國，直逼秦國都城咸陽。函谷關燕國突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚軍就地駐兵不再進發，并讓浮夸子弟公子蘭押送楚國糧草。羋八子私自出宮，關內侯帶著公室老族找嬴姜討要說法，要懲治羋八子，嬴姜刻意袒護。因新軍教習甩下新兵去了前線，白起開始負責訓練新兵。白起，魏冉兩人在軍營中打架鬧事，被嬴疾處罰。

陳紅雄被警察戴上了手銬抓走了，但是他的心里很不甘，而陳紅雄的媽媽雖然躺在病床上多年昏迷不醒，感受到兒子被抓走后手指輕微的纏斗了一下。趙鑫前妻也回去了，告訴兒子趙甲地當初趙鑫也是個很講究的人，本來想著要給那些老股東們一些分紅，但是他們卻露出了狐貍尾巴。后來趙鑫和齊東草合謀設下了那個局就是想著能夠叫趙甲地回去接手金海實業，但是現在的公司也給趙甲地帶來很大的困境，他要好好地做個打算。趙甲地一直猶豫不決該怎樣處理公司問題，于是蔡妍芝給他個建議，作為決策者不能太優柔寡斷，她首先將自己在金海實業的職位給廢除掉了，希望趙甲地能夠狠下心將那些老狐貍都拿掉。齊東草給趙甲地準備好了早餐叫他享用，但是還叮囑趙甲地穿好防彈衣，但是趙甲地覺得沒什么用便沒有穿。飯后趙甲地便跟著下屬上車去正式接任金海實業。趙鑫無罪釋放了，徐振紅親自開車去接他回去，還將趙甲地的一個資料袋交給了趙鑫，叮囑他千萬不要將事情搞砸了。趙鑫的車在路邊停了下來，走到一個書攤前面將之前齊東草出版的灰色帝國的坍塌書拿了起來，書攤老板覺得那本書很暢銷，特別是里面的人物是個值得學習的榜樣。黃芳菲給黃宇陽打電話叫他千萬不要去公司參加競選董事長職務，因為趙

高地之上，白起騎馬而立，四周野草蔓蔓，谷底人頭攢動，一句“趙軍，該降了”，便決定了趙軍的命運。在趙軍的帥帳之內，年輕的趙括幾日間便憔悴了不少，面對秦軍的壓迫，副將們建議趙軍可以詐降而以圖后續，但趙括拒絕了，他深知詐降白起必不會信，與其如此，不如拼死一搏，或許還有生路。心意已決的趙括下令趙軍兵分四路向四個方向突圍，若不成功便反復突圍，直至戰死，這樣的決定不可謂不悲壯，可他少年意氣，鮮衣怒馬，怎能容忍自己成為降將？故而寧愿戰死，亦不能降，果然，路遇王龁的趙括被亂箭射死，英年早逝。失去趙括的趙軍很快便投降了秦軍，持續了三年的長平之戰，就這樣結束了，得到消息的趙王當場暈厥，而同樣得到消息的嬴稷卻激動得語無倫次，張祿見狀，復又提議殲滅所有趙軍降兵之事，果然，當白起派軍需官回咸陽向嬴稷討要糧草之時，張祿趁機發難，質問為何趙軍還有二十萬降兵存活，其實張祿的想法，白起并非不知，他早已料到依著張祿的想法，這二十萬的趙國降兵怕是保不住性命，但卻還是想盡力一試，然而張祿此人遠比白起想的還要陰險，他不僅主張殲滅趙軍降兵，甚至不讓嬴稷出面，也不出丞相令，只讓白起自己體會圣意，意圖讓世人皆以為殺降兵乃白起一人之意

深入潛入靜泉宮的狗盜拿起竹簡粗略一看后便放了懷中，正待離去時，突覺不對，回頭一看才發現嬴稷就坐在一旁，而且四周已被士兵圍住，嬴稷不免有些失望問狗盜可是田文派他前來盜簡，狗盜慌忙否認，言明一切都是自己的主意，這時，羋王太后出來直接告訴嬴稷此事卻不是田文所為，乃狗盜想討好田文妄自為之，但田文也確實想知道竹簡之內容，所以她將竹簡留給狗盜并帶回去給田文，更言明今日不殺狗盜不為其它，皆為嬴稷愛才田文。羋王太后的智謀再一次的顯露無疑，看著失望無比的嬴稷，羋王太后直言田文畢竟不是秦國人，此事雖不是他所為但卻是他所暗示而為，一個心不在秦國的人任秦國之相，乃國之禍事，更遑論嬴稷還打算將田文引以為至交好友，這是羋王太后絕對不允許的。而嬴稷的內心也陷入了天人交戰之中，一方面他也對今晚的盜簡事件心懷失望，一方面卻相信田文一貫的為人，他不知該如何抉擇，面對羋王太后在耳旁的喋喋不休，他不甚疲累，故以需要休息為由結束了這次的談話。這樣的一個晚上，對于嬴稷而言是難熬的，他想著羋王太后之前對他說的以竹簡試探田文之策，更想著羋王太后所言的齊國種種，而身為齊國之人的田文又怎可獨善其身，更別說當年的齊國入燕奸淫擄掠，而當時身

看著執拗的趙蔓一次次被打倒卻一次次要起來，白起不是不觸動的，眼看她最終還是無力的倒在了地上，但白起卻已決定將她收入軍中，待趙蔓從昏迷之中醒來后，白起告訴她說可以將她收入秦軍，但趙蔓身為趙人，倘若有一天秦趙開戰，趙蔓又當如何自處？趙蔓茫然不知所措，她只是一介弱質女流，生母被后父打死而她本人又被后父欺侮被逼無奈之下將后父殺死后逃出趙國，對于白起的問題，她根本從未考慮過，只好直說若真有那一日那么她只好不上陣殺敵，白起憐她身世可憐，決定將她留在自己的府中，既可保她安穩又不必上陣殺敵，趙蔓聽后表示愿意跟隨白起回咸陽。這一日，魏冉找到白起，表明他看中了陶邑這塊地方，但奈何陶邑周邊皆屬魏國，遂請白起出兵脅迫魏王后與田文談判，好迫使對方主動出具出讓陶邑及其周邊魏國土地的文書，但白起心存疑慮問魏冉秦王嬴稷可知此事，魏冉直言嬴稷不知，白起請魏冉慎重考慮不可背著秦王做這樣的事情，但魏冉心意已決，為免白起向嬴稷報告此事，直接讓白起當下輕裝簡行前往梁囿。想從少年時期的生死之交，到如今權力越來越大之后的貪欲之念，白起知魏冉已不再是從前的魏冉，卻念在從前的情誼還是前往了梁囿，大兵圍困之下的梁囿城墻之上，魏王和田文都