佟鐵軍希望CKD公司拿出足夠的誠意，給為紅星公司更換成最新型的設備，而且還按照以前的價格，談判代表丹尼滿口答應，他對佟鐵軍刮目相看，沒想到佟鐵軍對行情如此了然于胸，佟鐵軍用英語回答他的話，明確講明中國已經不是當初閉關鎖國的落后狀態，希望和CKD公司長期合作，雙方相談甚歡，當場簽約。陶春龍對林海燕漸生情愫，想向林海燕表明心意，他練習了很多遍，才鼓足勇氣去找林海燕。唐美香特意等在醫院門口，把手絹還給林海寧，邀請他看電影表示感謝，林海寧婉言謝絕。佟鐵軍請李總和小朱來丁富強的面館吃飯，還親手做了肉夾饃，李總和小朱大快朵，李總感謝佟鐵軍的鼎力相助，佟鐵軍愿意為了三分廠肝腦涂地，他們把酒言歡。下班以后，陶春龍來辦公室找林海燕，他手捧鮮花想向林海燕表白，林海燕趕忙岔開話題，讓他把鮮花放到會議室，馮戰花正好來找林海燕，林海燕連連解釋這束花是用來布置會議室的，讓陶春龍拿過去，陶春龍只好照辦。為了撮合陶春梅和林海寧，馮戰花和馬長順精選了電影“紅高粱”，就買了兩張電影票，林海燕感謝馮戰花的精心安排。唐美香下班回家，在街角和一個男人撞個滿懷，男人倒地不起，嘴里還吐著白沫，唐美香嚇得六神無主，林海寧去電影院路過

黃河崩堤，殃及三省，也正因于振甲的緣故，造成眾多百姓傷亡。可偏偏索額圖避之不提罪魁禍首，非要在這件事上聯名扳倒靳輔陳潢，唯有靳輔下臺才能讓出河道總督的肥差，繼而通知眾臣屆時看眼色行事。自從決堤之后，陳潢接連三日高燒不退，躺在床上渾渾噩噩，反復念叨著蕭家渡。靳輔召集河道官員們，再三強調自己會承擔此次責任，無論何人接任河道總督，務必要都繼續開展工程。當晚康熙看著天下長河沙盤圖，思忖明日如何應付那些亂臣賊子，又該如何保住靳輔。反觀靳輔探望完陳潢，回到家里安慰夫人，若是圣上降旨遣送他流放烏里雅蘇臺，至少他們夫妻還能和兒子團聚，果然瓜爾佳氏破涕而笑。次日早朝暗流涌動，臣子們還未發言，高士奇和伊桑阿已是爭執不休，索額圖附議靳輔治理黃河失職，導致萬千百姓流離失所，不殺不足以正朝威平民憤。正當明珠準備要開口回擊，豈料眾臣紛紛跪在地上，異口同聲奏請康熙下令處斬。康熙表示金科玉律不殺無罪之人，所謂靳輔之罪全是臆斷之詞，索額圖聞言召來候補布政使崔維雅，由他親自呈上狀告靳輔的二十四條大罪。此人曾是河道總督，略懂河務，后來被彈劾受賄撤職，可見其人品劣跡斑斑，不值得信服。未等崔維雅說完二十四條罪行，康熙先行宣布退

馮戰花得知佟鐵軍這么多年還是孤身一人，也看出他很喜歡馮俊杰，馮戰花極力撮合林海燕和佟鐵軍，想讓他們重續前緣，林海燕已經打定主意用后半生回報馮戰梁為她的付出，她趕忙岔開話題。佟鐵軍見到林海燕以后，重新燃起了他對愛情的向往，佟鐵軍決定向林海燕表明心意，他特意來接林海燕下班，兩個人步行回家，不由地想起小時候的趣事，佟鐵軍鼓足勇氣想向林海燕表白，林海燕顧左右而言他。今天是周末，佟鐵軍一早帶馮俊杰出去玩，林海燕和馮戰花約好她們分頭把林海寧和陶春梅約到一起吃飯，魯大英得知林海燕去醫院宿舍找林海寧，就和林海燕一同前往，想讓林海寧看看她的體檢報告。林海燕和魯大英遠遠看到唐美香和林海寧親親熱熱聊天，唐美香約林海寧晚上一起聽鄧麗君的磁帶，林海寧剛要送她去上班，林海燕急忙喊住林海寧，林海寧介紹唐美香是他女朋友，唐美香立刻驚呆了，沒想到林海寧是林海燕的哥哥，林海燕對唐美香態度冷漠，魯大英對唐美香冷嘲熱諷，唐美香借口著急上班匆匆離開。林海寧心里大惑不解，林海燕勸他不要和唐美香在一起，林海寧夸唐美香溫柔善良，他不想和陶春梅相親，林海燕答應不再提這件事，讓林海寧去馮戰花家吃一頓飯。唐美香心神不寧，魯大英來找她，好奇

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

考慮到明日就要奉命按查三省運送糧藥，所行之處必定疫病肆虐，不便于帶著母親，便準備把她送回家鄉暫住。正巧于母收留逃難而來的姑娘，意欲指婚給于振甲，無論家世亦或八字都非常登對。怎知洞房花燭夜，姑娘提及父母死于洪災，于振甲聞言立馬起身，道明自己才是導致洪災的罪魁禍首，說完抱著被褥出門。等到第二天早上，于振甲遲疑片刻來和姑娘告別，沒想到姑娘上吊自殺，嚇得他癱坐在地。雖然靳輔還是戴罪之身，沒有絲毫埋怨之意，反觀陳潢憤憤不平，明明他和靳輔才是最為吃苦受累，到頭來落得個戴枷的下場，于振甲得到提拔，就連崔維雅都能跑到廣西當布政使。靳輔看出陳潢在鬧情緒，提醒他不要忘記治河初心，一則不是為皇帝，再者不是為官員，倘若黃河兩岸數百萬民眾過得好，受點委屈又有何妨。陳潢聽到這番話，猶如醍醐灌頂，對著靳輔作揖表達感謝。之后靳輔繼續戴枷前往河道，變相提醒眾位河道官員，如果他們繼續導致河堤出現差池，就會出現類似的情況。陳潢想到要重挑新河建造堤壩，靳輔認為想法不錯，就是耗費時間太長，總歸還是比較支持。于振甲率領官兵浩浩蕩蕩地賑災發糧，豈料整個村莊看起來冷清凄涼，沒有想象中的百姓圍堵，僅剩下零散幾人躺在地上茍延殘喘。老人無