小林給郭蒙一把槍去殺范筑先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。呂樹森來到聊城以后，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉范筑先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，范筑先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍占領聊城，他們能有一個新的立足點。郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞里，他要給范筑先洗腳盡孝，趁范筑先睡著的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準范筑先的時候。郭友才回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。郭蒙對范筑先開槍，由于緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，范筑先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，范筑先很傷心，并一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖著雙手舉槍指向范筑先，就在這千鈞一發的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從范樹黎犧牲以后就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因為范筑先昨晚被暗害，他們懷疑小林有

馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

傅官保調戲七仙女未遂，狼狽逃離，被張巧嘴審花心。百般抵賴之后領受了張巧嘴的新家法——跪搓板。天明傅官保一瘸一拐見七仙女陪伴夫君勞作很是賢惠，執意要跟董永換娘子，并用一天磨二十擔豆腐刁難。七仙女施法請其他仙女姐姐幫忙，幫助董永磨完了豆腐，騙董永說家有磨豆腐的祖傳秘方，董永深信不疑。管家驚叫跑到JI院報傅官保，狎JI正火的傅管保以為張巧嘴追至，嚇得撒丫子就跑。滿院子的豆腐吃得傅府上下直翻白眼，董永和七仙女卻吟詩賦詞吃得有滋有味，張巧嘴醋意大發。

汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個耳光，他絕對不會打自己人。冀振國譴責汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊，戰士們頓時議論紛紛，汪金良氣得大聲埋怨曹文魁，只好命令部隊開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。夜里，冀振國率隊打開城門，與汪金良的部隊展開激戰，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊趕在冀振國之前，到達黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊，汪金良擔心會把范筑先惹火了，可呂樹森趁機挑撥兩人的關系，認為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發雷霆，他發瘋一樣地砸了辦公室，發誓要消滅他們。范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產黨，杜毅沒有死在抗日的戰場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當他得知二十三支隊即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認為這一定是申宏利耍的花

姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過