王強用智慧戰勝了崗村，贏得了崗村的信任。李九回城，想接妹妹藍妮和母親回鄉下，藍妮對李九的徒弟彭亮心儀已久，想讓彭亮一起回去。因為打洋行的事情，好爭上風的李九與劉洪出現了矛盾，彭亮勸李九跟劉洪“合作”打鬼子，李九把彭亮趕出家門。為了當鋪的事情，魯漢在賭館和田六子大打出手，被劉洪及時趕到制止。金山病愈出院，榮升大掌柜，王強因為曾經打過金山三槍，再看到金山難免有些緊張，想辭職，劉洪給他擺明了厲害關系，王強只能咬牙堅持。

軍火車被劫，小林極為惱火，讓崗村火速調查。深夜的小樹林，劉洪等人險些遭遇鬼子，劉洪為了引開敵人，跑進了芳林嫂給芳林送葬的隊伍里，芳林嫂救了劉洪，劉洪答應為芳林嫂報仇。芳林嫂向田六子描述劉洪的模樣，田六子許諾讓師傅李九幫芳林嫂找到劉洪。崗村來搜查，劉洪假扮王強的表哥蒙混過關，但王強的父親覺得這不是個長久之計，劉洪有了自己得打算。黃二喜加入“組織”，在黃二喜舅舅的幫助下，大家又一次成功扒車弄了不少糧食，為了掩人耳目，方便以后“工作”，劉洪決定用賣糧食的錢開個碳廠，大家都很贊成，劉洪合理分工，碳廠順利開張。

小林給郭蒙一把槍去殺范筑先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。呂樹森來到聊城以后，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉范筑先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，范筑先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍占領聊城，他們能有一個新的立足點。郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞里，他要給范筑先洗腳盡孝，趁范筑先睡著的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準范筑先的時候。郭友才回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。郭蒙對范筑先開槍，由于緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，范筑先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，范筑先很傷心，并一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖著雙手舉槍指向范筑先，就在這千鈞一發的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從范樹黎犧牲以后就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因為范筑先昨晚被暗害，他們懷疑小林有

黃二喜在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張蘭，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張蘭供了出來，張蘭被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊埋伏在半路襲擊日軍，李正看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪不聽，結果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。

一幫叫花子豪吃海喝之后，董永向其灌輸萬般皆下品惟有讀書高理論之妙，教大家讀書。傅官保在翰林院編修府史，愣逼著秀才把歷史編成了他傅家的家譜。宰相女兒為皇上愛妃，地位不穩，讓宰相加緊謀劃篡位之事。小尼姑偶然聽見，被到處追殺。幸得宰相老母幫忙，情急之下跑入JI院，被JI女們當作小和尚調戲。謀害董永不成，張巧嘴想用皇權來徹底了斷董永與七仙女的愛情，勸宰相夫婦招董永為婿并請皇上賜婚。董永力陳自己已婚，張巧嘴進讒說董永妻子是妖怪已被天神收回。獻寶狀元府書聲朗朗，有兩個叫花子實在忍受不住子曰詩云開了小差，發現了被打得奄奄一息的小尼姑。董永收留了小尼姑，悉心照料，不知其為女子。