盧龍的將士們都死守城池，城墻下的敵軍也在不斷地集中火力進攻，戰事激烈地進行著。盧龍的士兵們不斷地有人受傷，伏壽在城墻上擊鼓鼓舞士氣。就在劉平等人快要抵抗不住的時候，司馬懿帶著援軍過來了。大家都很激動，劉平提出攻打敵軍左翼，他讓曹植堅守城池等著援兵過來。伏壽見狀沒有阻攔，她只能更加賣力的在城樓上擊鼓。劉平帶著士兵們與敵軍正面交鋒，戰事很是兇險。曹植等人看著劉平在城下被敵軍包圍，想要下去營救，但是被伏壽以大局為重阻止了。就在千鈞一發之際，司馬懿終于趕到救下了劉平，兄弟兩人并肩作戰。劉平讓司馬懿活捉柯比能，司馬懿自信的告訴他，后面有潘揚的軍隊，柯比能是跑不掉的。伏壽在城墻上看著城下發生的一切，知道最危險的時候已經過去了，她流下了激動地淚水。曹丕回來的路上看到潘揚帶著士兵奮勇殺敵，他想起了跟潘揚對決的場景，知道潘揚不死早晚會被別人知道他跟王越的關系，對潘揚動了殺心。曹丕派手下偷襲潘揚然后殺死了他，把場景偽裝成潘揚是被敵軍偷襲而死的樣子。司馬懿視察軍情的時候，發現手下抬著潘揚的尸體。他詢問士兵潘揚是如何死的，曹丕告訴他要不是當時自己不在，無論潘揚以前如何現在與他們并肩作戰，自己一定會救他。司馬懿

小丁貓說出事情的嚴重性，無心責怪，認為顧基變成如今的樣子是拜小丁貓所賜，小丁貓反駁，顧基如果心里有這個念頭，變成這個樣子是早晚的事情。深夜，小丁貓讓下人拿來了木頭盒子，里面有兩縷頭發絲，手拿剪刀，小丁貓氣定神閑的剪起紙來。無心突然推門而入，看這眼前的一幕，又在腦海中慢慢回憶起來。一個身穿斗篷的女孩，身邊漂浮著無數紙人，沒錯，這個女孩就是一百年前的岳綺羅。小丁貓警告無心，不要插手他與顧基之間的恩怨。夜深的滂沱大雨，讓人倍感凄涼。丁小甜的兒子在保姆的懷中大哭，聽得顧基抱頭發飆。罵走了保姆媽媽，顧基一人看著孩子。窗戶玻璃突然爆裂，一只手伸進屋來。丁小甜，馬秀紅，前后出現在屋子內。她們兩個其實已經死亡，只不過是小丁貓利用法術將她二人的頭發絲放在剪紙上，從而幻化出她二人的模樣，報復顧基。顧基被嚇得丟了魂，馬秀紅突然掐住了他的脖子。顧基掙扎，將她推到一旁。撞翻了火爐，馬秀紅緊緊逼迫而來。顧基拿起鐵夾子夾起一塊火紅的煤炭，一把捅到馬秀紅的腹部，一陣撕心裂肺的尖叫，紙人化身的馬秀紅在烈火中燃盡。她們雖然是紙人化身，可是她們依舊有之前的情感，丁小甜伸手走向自己的孩子，顧基自保瘋狂，一把將火爐砸向了丁小甜

無心拖著人力車，一路狂奔。小丁貓早就料想顧基會逃到租界外面求生，所以早就在各個關卡派人守護。沒有辦法，無心只能將顧基帶到旮旯巷口，暫時避風頭。此時的顧基，已經在上海一無所有，他如今可以依靠的，就只有無心這一個兄弟了。二人談話的時候，無心有了主意。借著棺材里的女尸，讓顧基躲到棺材底部，差點被關卡的士兵發現，勉強躲過了關卡的攔截，成功逃到了城外。無心將身上最后一點錢想要送給顧基，顧基拒絕，只拿走了一個硬幣作為念想，于是便離開了。今日一大早，小丁貓派人邀約無心。來到小丁貓的別墅，無心很是不滿。小丁貓直言，顧基欺上瞞下，陽奉陰違，他用人有潔癖，喜歡在背地里動歪腦筋的人，小丁貓都不會留。他自然曉得顧基是無心幫忙帶出城去的，他并不想追究此事，還說是看在往日的情分上。無心詫異，小丁貓總是和無心提起往日情分，可是無心的腦海里卻怎么也想不起，自己之前與小丁貓有過什么淵源。蘇桃一直在無心想要租的那棟公寓外面坐到深夜，見無心回來了，她告訴無心，房東太太不愿意出租。白琉璃在無心耳邊說出事實，原來是蘇桃搞的鬼，是她撒謊告訴房東太太，無心根本就沒錢租房，說是去銀行拿錢，實際上無心是出去閑逛了。房東太太一聽這話，馬

"磅礴大雨下個不停，一名頭戴斗笠身背卷筒布袋的和尚沿著山路行走，在他后方不遠的山腰上，一支騎兵隊伍冒雨奔行，從騎兵們的軍裝來看隸屬國軍部隊，為首的長官姓顧是隊伍首領，山路本來就很泥濘，再加上下著大雨，騎兵隊在狹窄的山道急行險象環生，沖在最前頭的顧大人距離和尚越來越近，和尚有所察覺下意識停下腳步往路邊避讓，顧大人從和尚身邊快馬奔行收勢不及，和尚被他胯下的馬兒撞飛出去滾到山下，顧大人一臉鄂然勒停馬兒往山下看去，大雨阻擋了他的視線，再加上山下是一片樹林能見度極度，顧大人只得棄和尚生死不顧繼續策馬急行。雨停風止，山下的樹林積滿了厚厚的落葉，一名唇紅齒白的姑娘進入樹林漫無目的游走，她的年齡看起來約莫二十歲上下，身上穿著雍腫的棉衣棉褲，乍看之下胖嘟嘟的顯得有幾分可愛。兵荒馬亂的年月，有口飯吃著實不易，無家可歸的姑娘從行囊中掏出來之不易的食物正欲大快朵頤，樹葉下面忽然伸出一只人手把她嚇得魂不附體拔腿就跑，不知向前跑了多遠，也不知道是否甩掉“人手”，姑娘一屁股跌坐在厚厚的落葉上正想好好喘口氣，一名男子如同鬼魅一般忽然出現在她的身邊，該男子正是被顧大人撞下山坡的和尚，正所謂“人嚇人，嚇死人”，姑娘險被忽

劉平為救司馬懿寧愿出讓會對漢室造成威脅的丞相之職給曹操。楊彪與伏完等人都對此憂心不已，他們擔心曹操當了丞相之后會廢除三公，大權獨攬，到時漢室便再也無力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現在的大敵是劉備孫權等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權獨攬。伏壽也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰役樹立了漢室聲望，他們應該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽了，也只能接受這個結果。曹丕去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來后一見到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實在太沒有出息了。劉平只好解釋這是情勢所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽到曹丕的名字更是氣不打一處來，他指責劉平如果在盧龍的時候聽自己的話，就不會是現在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。司馬懿來到天子寢宮，卻發現背后有人，來人不是別人正是唐瑛。司馬懿開心的抱住了唐瑛，