自從萬歷以后，清水潭基本沒有修過，主要還是因為工程繁瑣，大家覺得無需在此大費周章。但是靳輔認為運河乃是整體，切記不可東一頭西一頭，所以他決定從今天起吃住都在清水潭，并且召集六十四名官員各自分管河務，確保明年春汛之前結束工期。盡管河道工程還在繼續，可是項目太多難以兼顧，靳輔委派陳潢和小虎佯裝乞丐，沿途查看各個工地情況，若是遇到可疑事件及時回稟。果然陳潢在歸仁堤工地發現異樣，負責河道的主事官王登選每天吃香喝辣，就連河督府統一發配的冬衣都要明目張膽收錢，河工們為此苦不堪言。也正因陳潢的質疑引起胖衙役不滿，二人發生沖突。河工老伯私下里勸說陳潢盡快離開，若非他們世代扎根在此，早就想要逃出這個吃人不吐骨頭的地方。當陳潢得知王登選用熟土筑壩，便想著要和小虎裝病出去，怎知胖衙役公報私仇，命令他們必須干滿十天工期。半夜里寒涼，陳潢生火取暖，老伯過來跟他閑聊時，說起王登選經常借職務之便牟利。不僅如此，陳潢還發現老伯等人經常休息的地方，居然是大壩底部。本來大壩應該實心建筑，奈何王登選貪婪無度，瞞著上面偷工減料，如此空蕩蕩的大壩，若是等來汛期肯定會禍及百姓。而在另一邊，楊先生代替阿席熙登門給王登選傳話，告知陳

魏進忠發現張震暗中搜集自己的貪污證據，令霍星及存孝捉拿之。嚴刑之下，張震守口如瓶，拒絕透露趙正下落。 皇帝在葉敏之鼓勵之下已成一位好君主，亦開始明白國庫空虛、吏治千瘡百孔之弊，連番審查。魏恐怕貪污舞弊之事露，與容氏商量對付辦法，二人皆認為當前急務必先鏟除葉敏。 葉敏與皇帝朝夕相對，喜見皇帝為己改變，二人感情已躍進一大步，與趙正之情亦漸淡。 張震失蹤，小暄非常著急。朱大典得悉真相，跟蹤魏進忠查探。另一邊廂，趙正與葉敏結伴往邊關助孫承宗，攜手抗金兵。

第二天伍子胥和鮑息都到了行宮。夫差問鮑息這刺客怎么解釋。鮑息并沒有聽昨天伍子胥的勸告回夫差此人是奉齊王陛下來刺殺兩位夫人的。伍子胥在一旁讓鮑息注意講話，鮑息卻說讓伍子胥放心商量好的事情是不會變的。伍子胥立刻解釋自己是不想激化矛盾。夫差讓伍子帶著刺客滾回去，鮑息卻說如果自己就這么回去的話那下次可就不是這么來了。鮑息明目張膽的夫差對話，伍子胥暗自嘆息，這下吳國和齊國是交惡了。鮑息走后伍子胥和夫差說吳國和齊國不能開戰啊。夫差說自己絕不能容忍尊嚴受到侵犯。伍子胥和夫差說越國才是心頭大患啊。夫差說越國戰敗，勾踐為囚那是很久以前的事。夫差問伍子胥齊國派刺客暗殺手無寸鐵的女子不算陰險毒辣什么樣才算陰險毒辣。鄭旦立刻在一旁接話把伍子胥派刺客暗殺勾踐之事說了出來。伍子胥告訴夫差如今范蠡指點勾踐他是不得已而為之，夫差不許伍子胥這么做并說如果勾踐意外死了的話會拿他問罪。伍子胥又跪下求夫差讓他出使齊國從中調停以免戰禍。夫差連話都沒說便走了。西施想為了夫差排憂解難去找范蠡談談，范蠡確實在那但躲了起來被他看到夫差和西施的恩愛樣。范蠡看到兩人恩愛模樣平靜不了被夫差發現。夫差拔劍刺向范蠡卻根本不是范蠡對手。夫差認出此

魏之篡位大計展開，先派霍星、存孝赴邊關暗殺孫承宗，派容氏挑撥皇帝與葉敏，自己則假意整頓錦衣衛，暗地里對付趙正。魏主動調查貪污之士，更找來一些替死鬼，皇帝認為魏居功不小。魏更誣告孫承宗與義軍串謀癲覆朝廷，皇帝半信半疑，趙正主動提出派己調查。 霍星與存孝自邊關帶來孫之人頭，魏得知心腹大患已除，突出手殺死二人。容氏大驚之余，喜見魏變成真正大丈夫。

伍子胥搜查鄭寅一直搜到了范蠡和鄭寅的迷魂道。小越女讓鄭寅和范蠡藏了起來。小越女使出的武功伍子胥認得是孫武教的問小越女孫武有沒有什么話留給他。小越女告訴伍子胥孫武說他是吳國的關鍵，至于成與不成就看他的造化了。伍子胥聽完后便沒有多說什么帶著展如等人離去了。回去的路上展如問伍子胥小越女真是孫武徒弟。伍子胥肯定后展如說那西施和鄭旦的來歷可就不簡單了。伍子胥和展如說決不能把西施和鄭旦帶到吳宮去。范蠡親手把西施獻給夫差自己的心里也很難過，一個人自己畫著西施的畫像。夫差如伍子胥入宮相商希望明日便吳國，伍子胥想了想說不是不可以但必須要辦妥兩件事情。第一，勾踐一定要帶回吳國看押，第二就是不希望西施和鄭旦一起回吳國。勾踐問伍子胥是不是懷疑兩人是奸細要帶著伍子胥去兩人房間搜查。夫差帶著伍子胥到了西施那后看到西施的短劍已經刺向了自己，夫差立刻緊張的大叫太醫。西施自殺讓伍子胥很郁悶和展如說這下陛下可以毫無顧忌的帶兩位姑娘回去了。兩人說話的時候明月就在窗外，明月想讓展如帶她去見疇無余。展如聽到窗外有動靜讓明月趕緊走。展如被留下越國看守戰俘，這次伍子胥特別過來交代幾件事。第一，伍子胥讓展如還是要暗中觀察靈姑浮他們八