李明池看到夏天私會荒人三長老，立刻來找李漁談判，他以唐國國師為交換條件，向李漁透露了這個消息，李漁當場答應了他的條件，其實李漁早就懷疑夏天的身份，沒想到她竟然是荒人的后代，李漁立刻派李明池徹查三長老的下落，李明池決定瞞著李青山偷偷去查。莫山山一直沒有得到西陵的號令，只能耐心等待，月輪國曲妮大師的弟子突然出現在墨池苑的營地，揚言要和她們交換營地，曲妮和陸晨伽也想在這里泡溫泉，弟子們和來者據理力爭，他竟然大打出手，莫山山剛想使出絕技，寧缺突然出現把來者制服，那人不服氣，叫囂著要和寧缺再戰一場，寧缺從容應戰，三拳兩腳就把他打敗了，他向寧缺打聽尊姓大名，寧缺謊稱自己是書院弟子鐘大俊。衛光明輾轉找到桑桑，桑桑卻把他拒之門外，衛光明也不生氣，就睡在老筆齋門口，桑桑半夜醒來，給衛光明拿來棉被蓋上，衛光明心里熱乎乎的。桑桑剛進屋，衛光明突然感到一陣煞氣，沒想到李青山來找他，李青山警告他不該逾越神明，擅自逃出幽閣，可衛光明就想找到冥王之子，李青山帶人把衛光明團團圍住，他輕輕揮一揮衣袖，那些人應聲倒地，只有李青山還苦苦掙扎，衛光明趁機躲進老筆齋，李青山只能悻悻而歸。桑桑給衛光明鋪好床鋪，收留他在這里暫住一

徐崇山帶人全城搜捕，很快就抓了幾個復國會的諜子。與此同時，崇明特意準備了美酒，和大家舉杯痛飲，他事先在酒里下毒，把他們全部毒死，就是不想留下任何線索，導致他的身份敗露，崇明迫不得已出此下策，他痛心疾首，自己苦心經營十幾年，安插在唐國的勢力就這樣化為烏有，何明池勸他趕快撤走，他不甘心，可是也只能才離開。徐崇山帶人很快找到復國會的老窩，發現那里的人已經全部被毒殺了，只留下崇明先前戴過的一個面具。崇明主動來找唐王認罪，自稱沒有管教好燕國殘留的子民，差點害得李漁被刺，崇明聲稱從來沒有聽說過復國會，還承諾會修書一封查明此事，趁機整治這股歪風邪氣， 唐王對他的話半信半疑，提醒崇明不要被人利用，成為他人對付唐國的槍，崇明發誓絕不會辜負唐王的養育之恩。崇明剛走，李漁來見唐王，感謝崇明的救命之恩，唐王同意李琿圓去書院學習，也可以保護自己的安全，公公突然來報告，六皇子的病情又出現反復，唐王立刻去看六皇子。羅克敵得知崇明的復國會行動失敗，決定放棄崇明，還要鏟除光明殿，隆慶就無處可去。西陵掌教莫離神官向燕王匯報了崇明復國會行動失敗的消息，燕王氣得大發雷霆，莫離口口聲聲稱復國會不僅是燕國，還有西陵多年的心血，逼

憶苦恐嚇包老板，終于要回齊妙的三萬塊錢，也因此得罪了包老板。憶苦知道包老板不會善罷甘休，一定會找人對付他，于是自己藏匿起來，托人把錢給齊妙送去，卻不想常軍因為忍受不了毒癮發作，割脈自殺，被齊妙發現，匆忙將常軍送往醫院，錢落在了監視齊妙的包老板的人手中。 王教授勸思甜早做手術，越拖對思甜病情越不利。思甜因為手術只有20%的成功率，而她還有一樁心愿未了就是沒有找到齊天，堅持不肯做手術。 齊妙為了常軍，到思甜處騙了一筆錢。去給常軍買毒品，被警察抓走。齊妙只好求助于DAVID來保釋她。包老板得知憶苦有個名人妹妹，找到思甜敲竹杠，謊稱憶苦從他的保險箱搶了30萬，要思甜幫憶苦還錢。思甜信以為真，毫不猶豫地答應了包老板的要求。

程立雪奉掌教之命來通知夏侯，讓他親自去荒原殺了寧缺，夏侯不甘心受西陵人的擺布，程立雪知道他性情暴烈，也不便和他過多爭論，只是提醒他的恩師蓮生有可能還在荒原的魔宗山門，夏侯半信半疑，可又不想放棄這次機會。寧缺以鐘大俊的身份陪莫山山前往荒原腹地，他們行至半路，和隆慶不期而遇。桑桑依舊每天忙忙碌碌，衛光明一邊幫她干活，一邊絮絮叨叨講述自己此行的目的，苦苦規勸桑桑做他的徒弟，可桑桑始終不松口，衛光明只好耐心等待。中途休息的時候，莫山山就開始練習寧缺那張雞湯帖，寧缺得知莫山山對自己的字頂禮膜拜，忍不住偷偷發笑。荒原上突然出現了一批馬賊，他們只是遠遠地跟在寧缺和莫山山的隊伍后面，準備隨時伺機而動，莫山山派墨池苑弟子輪流守夜，以防馬賊偷襲，寧缺靠在樹下打盹，女弟子發現莫山山不見了，趕忙過來向寧缺報信，寧缺立刻前去尋找，發現莫山山在遠遠地監視著那群馬賊的動向，兩個人都覺得這群馬賊不尋常，像是訓練有素的士兵，寧缺不想坐以待斃，決定主動出擊。寧缺和一同隨行的將士們商量要主動出擊斬殺馬賊，他們堅決不同意，寧缺向他們講明利害關系，莫山山也同意半夜偷襲，將士們只好照辦。夜里，寧缺和莫山山帶隊偷襲馬賊的營地，發現

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..