經(jīng)過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰(zhàn)計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應(yīng)戰(zhàn)，全殲敵人。將軍們觀戰(zhàn)后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調(diào)10個聯(lián)隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區(qū)的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優(yōu)勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

在宮中，袁承志發(fā)現(xiàn)了何鐵手的蹤跡，不想因為跟蹤她反而追蹤到了青青的蹤跡，為了探聽何鐵手等人陰謀的詳細步驟，袁承志鉆入青青的床底下。何鐵手與何紅藥為了如何處置青青引發(fā)了爭執(zhí)，何鐵手離開后，袁承志讓洪勝海護送青青逃出宮去，自己則去引開追兵。不想被何鐵手追的慌不擇路，躲進一處寢宮。想不到此地正是阿九的寢宮。于是向阿九揭露了惠王的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。

俊豪抱起受傷的IRENE沖上警車，火速前往醫(yī)院；可欣、王鋒一干警員則繼續(xù)追捕MIKE等人，終于將之繩之以法！MIKE起初不肯合作，但終于在可欣、王鋒威嚴下屈服，承認罪狀··· IRENE手術(shù)蘇醒后仍情緒激動，俊豪盡力安慰；可欣探望，IRENE把她喝走，并在俊豪面前破壞可欣！俊豪答應(yīng)幫IRENE照顧阿嬤，并暫時幫她隱瞞實情；但阿嬤終于猜到，表示已習(xí)慣IRENE成天讓她提心吊膽，并希望俊豪能幫她好好看顧IRENE··· 可欣、俊豪再為IRENE起沖突，兩人針鋒相對；俊豪覺得可欣行事太偏激，可欣卻認為俊豪不了解她；兩人感情起磨擦，面對考驗··· 惠敏做薄餅給大家吃，志光吃得津津有味，榮耀卻不客氣批評；俊豪回，志光借機問他小芬案件，得知沒有進展，心安···另一方面，ESTHER夜訪IRENE，IRENE向她透露真相，指她這次不只可以除去眼中釘MIKE，還動搖可欣在俊豪心中的地位··· 建成要小蘭又陪他逛街玩樂，小蘭不肯；建成無趣，拿來吃薄餅的榮耀當出氣筒，被小蘭阻，警告他不要破壞兒子的幸福··建成找了批豬朋狗友，到美容院、按摩院享受，還去麻將館大賭一場；建成在那里認識美霞，心花怒放！建成飛來艷

不但闖王的軍隊并不是想像中的王者之師，等真正見到權(quán)將軍劉宗敏時更是生了大麻煩，劉宗敏先不滿足于只分到了幾名宮女，而袁承志卻擁有了美麗的阿九公主，加之袁承志懲治了他的部下，更是惱火，于是非要搶奪阿九。他本以為只要一聲令下，袁承志小小的果毅將軍還不馬上獻上公主，不想袁承志根本不買賬。劉宗敏惱羞成怒，于是派兵去搶。袁承志雖然人馬少，但是個個武功高強，劉宗敏無法得逞，雙方僵持不下。最終經(jīng)過李巖的努力，還是闖王出面，才暫時平息了二人的爭斗。

偉強見自己的丑行被可欣與俊豪發(fā)現(xiàn)，驚慌要逃，不料去路卻又給榮耀攔阻，偉強要跳樓自殺，后來在榮耀動之以情下終于打消自殺的念頭。偉強母一時間無法接受自己的兒子竟然做出如此敗行，后在可欣等人解說下終于無奈面對，而偉強也坦然的接受被送去感化院的安排。 漢良備了鮮花和戒指向可欣求婚，同時又要求可欣辭職隨他出國發(fā)展，可欣請漢良給她時間考慮，漢良只好答應(yīng)。 警方接獲居民報案，說在電梯里被一男子打搶，可欣與俊豪在調(diào)查中又接獲某處有青少年鬧事，二人趕到時，眾青少年紛紛逃逸，現(xiàn)場只留下重傷昏迷的 IRENE，兩人送IRENE入院，醫(yī)生表示傷勢不輕，不能出院。可欣與俊豪向IRENE錄口供，IRENE始終不肯合作，可欣機智的說要去IRENE家調(diào)查，IRENE要求不要去打擾她阿嬤，并說要找就找她媽媽MIMI，兩人找到MIMI，卻發(fā)現(xiàn)MIMI一點也不關(guān)心IRENE，甚至還借故偷溜。 惠敏下班，接獲榮耀趕不及接她下班，惠敏在前往地鐵站時遇到外勞打搶，惠敏奮力抵抗要逃時，忽又有人攔住，惠敏情急下踢了那人一腳，卻原來是王鋒。