戈國華對梅松進行試探，但梅松只說支持他，并不暴露自己的身份。王雅琴想炸鋼架橋，她要濟生診所出面，利用馬幫山寨完成計劃。蘇貴找到劉顯龍，說有一批煙土，請他找馬幫托運，他可以出大價錢。劉顯龍貪財，馬上答應。劉顯龍去找衛易，將這些說出，衛易也是貪財之人，雙方一拍即合。馬幫帶著貨物上路，本來是走鋼架橋，但梅松不同意，他們只有走浮橋。晚上，馬幫帶著貨物，打著火把，準備上浮橋。此時，恰有敵機前來轟炸，張強命令他們滅掉火把，敵機轟炸任務失敗。梅松他們扣留貨物一檢查，發現全是炸藥，梅松覺得這件事非同尋常。

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

梅松派人抓捕汪姓工程師，蘇貴見事情暴露，出手殺死了汪工。王雅琴的手下要處死梅山時，王雅琴接到報告，說工程師暴露了被打死。王雅琴突然想到，梅山就是修建二十四道拐的工程師，馬上命令手下，不準殺害梅山。蘇貴綁架了吳曉雨和梅雪，以威脅梅松，梅松意識到這是日本人的陰謀，要求大家不要上當，他同時對張強等手下說，守衛道路和橋梁的兵力一個都不許調動。王雅琴來到梅家，看望梅山的病情，并問其“軸心”之說。梅山說，二十四道拐確實有軸心，但是這軸心掩藏的非常好，除了他本人，任何人都找不到。

黃婉瑩趁著酒勁抒發著自己內心的壓抑，冬陽和林飛非常懂事，一直在身邊安慰著媽媽，姜黎也開口勸說黃婉瑩，黃婉瑩的情緒終于得到了平復，兩家人的關系也稍微緩和了一些。經過劉愛君辛苦的奔波，終于定下了一個滿意的房子，為了這房子劉愛君不惜和老公姜陽排了一夜的隊。定下房子后，劉愛君就開始催促姜黎和武功去交定金，可是這讓武功犯了難，少了那十萬塊錢他已經拿不出定金了，于是武功慌慌張張的編了個借口搪塞過去。可是他騙得了劉愛君，騙不了姜黎。在姜黎的追問下，武功被迫又編了個謊話，說自己把錢借給了微微，可微微是個富家女，姜黎不相信。為了把謊話圓下去，武功偷偷的跟微微打了招呼，微微知道詳情后，非常愿意幫助武功。為了證實武功的話，姜黎親自跑去找了微微，微微也按照武功教他的話，總算是把姜黎給糊弄過去了。為此，微微不惜還打了十萬塊錢的借條，這讓武功非常感激。姜黎也不是不講理的人，也沒有對微微有何不滿，反而有些不好意思。林飛為了感謝哥哥幫助她和冬陽在一起，于是特意做了蛋糕給哥哥送來，沒想到一來就發現武功和微微來往過于親密，這讓林飛產生了懷疑。而這個時候她看到武功的手機有電話，竟然是岳小青，于是林飛偷偷接通了電話，沒想到電

山榴芋是盧亞蒙的戰友，暗殺橫山片的任務失敗，山榴芋負了傷被日本人送到醫院治療，她知道自己命將不保，決定在盧亞蒙的幫助下在自己體內注入致命藥水。盧亞蒙心如刀割，不忍心為山榴芋施行安樂死，董樂曾經在任務失敗的時候忍痛拋下顧家興，她并非無情無義，而是逼不得已，很多時候，有些事情看似冷酷無情，實際上是幫助受難者解脫。盧亞蒙解開心結，拿起含帶致命藥水的針筒，打算注入山榴芋體內。關鍵時刻，橫山片進入醫院帶走了山榴芋，押著山榴芋尋找董樂藏身之處。山榴芋來到一家歌廳外面，高聲提醒董樂逃跑，橫山片勃然大怒，開槍擊斃山榴芋，帶頭沖進歌廳，一番搜尋，只找到一塊寫著抵抗日軍保家衛國的橫幅。橫山片未能抓到董樂，決定去醫院捉拿盧亞蒙。盧亞蒙消息靈通，收拾行李逃離醫院。殷如豹找到了盧亞蒙，一時失語承認自己向日本人泄露了情報，導致盧亞蒙一行人暗殺橫山片失敗。盧亞蒙弄清殷如豹是罪魁禍首，悲憤交加，含著眼淚怒視殷如豹，在她的注視下，殷如豹后悔莫及跪在地上認錯。顧家興沒有死亡，被皮連法關進警局牢房審訊，皮連法雖然已經是顧家興的親家，但不講情面，嚴刑折磨顧家興。橫山片趕到警局，親自審問顧家興，想從顧家興嘴中探到董樂一行人的下