在赤腳大仙安排下，槐樹精出面打點貪官，勸托塔天王用寶塔賄賂貪官才得以脫身，使他不能用法器收七仙女。七仙女想到自己可能要離開夫君，傷心難過。托塔天王領著叫花子隊來到董永家，董永以為叫花子瞎糾纏不讓進門。七仙女說他們是娘家親戚，董永熱情相迎，還怪娘子怠慢了娘家人。為拖延時間，七仙女用濕柴燒火，舂新米做飯，董永認為不合常理一一糾正。槐樹精和赤腳大仙盡全力穩住托塔天王，對他時夸時罵使之忙于理論，差點誤了升天時辰。七仙女接了父王圣旨，與董永傷心話別，交予金簪，董永悲痛萬分拼命反抗，昏迷。七仙女依依不舍隨托塔天王離去。對七仙女的過度思念使得董永成了花癡，狀告玉帝歸還娘子不成。滿大街追女人。

王強用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。

崗村和劉洪談判失敗，但李正從談判中獲知鬼子怕游擊隊破壞鐵路，他們便雪上加霜去炸六孔橋，不曾想橋異常堅固。松尾代表日方再次找李正談判，但李正態度堅決，六孔橋炸定了。劉洪打算劫日軍的軍火車搞到炸藥，但他們卻中了日軍的圈套，火車上纏滿了鐵蒺藜，游擊隊員們各個傷痕累累。就在大家都灰心喪氣的時候，劉洪突然得到啟發，想出了妙計，成功的炸掉了六孔橋，全軍一片歡騰。崗村準備切腹自盡被松尾攔住，山本調來青島調來部隊，要徹底消滅游擊隊。游擊隊已經研究好了對策嚴陣以待。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過