三個老戰友一同去軍事博物館參觀，面對東風一號、艦艇，這些他們曾經參與建設的軍工項目，感慨萬分，回憶起那些艱苦奮斗的日子。 志豪剛退休，身體適應不過來，犯了心臟病倒了下來。他給孩子們立遺囑，要把所有收藏的古董都賣了捐給老金的實驗室，他不讓任何親朋好友探望他，連孫子回來也不見。瑤瑤忙完工作上的事，打算和童童去見志豪，香茗說志豪病了不方便。志豪的病逐漸好了，香茗終于和志豪說通了，第二天見瑤瑤和孫子，香茗終于要圓了拍全家福的心愿了。 志豪在市場上讓拳師傅配合他一起買塊化石，包裝后轉手賣出賺了一百多元，他把錢都給了拳師傅。飯桌上，志豪把憋在心里的話都說給了拳師傅聽，拳師傅聽的睡著了。 雪凌一身唱戲行頭，在床上哼著戲去世了。大倫老淚縱橫，自己一個人畫上妝，換上行頭，在舞臺上奮力唱起“力拔山兮……”，終于自己也倒在了舞臺上。香茗到靈堂悼念大倫，念軍把那只牛皮水壺給香茗，說父親生前一直提起“白蓮”，說他們曾經出生入死，是純潔的革命友誼，這些話讓香茗百感交集。志豪在家里喂著鴿子，回憶和大倫一起在戰場上的日子。 香茗倒下了，志豪在醫院守護著他。瑤瑤和童童來到家里看望志豪和香茗，家里卻沒有人。香茗臨終前和志

決賽開始了，小美知道大嘴已不可能再幫她取得 第一名的成績，于是她使出美人計，大打感情牌。使大嘴在做菜時走了神兒，大嘴拿著醬油瓶，愣住了。醬油加多了，大嘴的這道菜以失敗告終。廚師大賽 第一名獲得者可以得到出國深造的機會，為了和李同在一起，素素決定放棄這次機會，拒絕取得 第一名的成績。比賽的規定時間已到，所有的選手都交菜了，可是素素的菜卻遲遲做不出來。李同走上臺前，素素給他遞上了她做的菜，李同嘗過后覺得素素這道湯做的很棒，他將這道湯端到評委面前請各位評委品嘗。評委會經過討論，決定頒予素素 第三名，而 第一、二名空缺。徐冰提議，她愿和時慧寶上臺表演廚藝，為大家助興。廚藝大賽結束了，時慧寶和徐冰來到商場，徐冰挑到了一枚中意的鉆戒。爭權奪利，快意恩仇的事情，每天還繼續在后廚上演……"

靜靜媽媽美容院里同事吹噓女兒去當空姐，還順便諷刺了一下靜靜歲數大沒找男朋友的事情，媽媽只能說靜靜找到了特別輕松的工作，還在大企業呢，正說著，靜靜就在顧榮車上下來了，媽媽故意說顧榮是她男朋友，媽媽瞬間臉上就有光了。媽媽教給靜靜給顧榮做美容，不過還挺疼，因為做的是熱瑪吉，給他普及他也不懂，倒是很疼，然后靜靜就給他推銷美容院辦卡，雖然一開始拒絕的很干脆，但還是妥協了，媽媽和靜靜直接坐地起價，顧榮也不知道，但他還是看到了靜靜撕下并且扔到垃圾桶里的價格表了，不過被靜靜一頓洗腦也還是接受了。回去以后還不忘給他按摩按摩，雖然很舒服但靜靜心里還是不爽，然后給他做能想到的一切服務，包括洗衣服做飯，顧榮還夸她比謝特強多了。兩人回家正好看到大師兄在門口等她，靜靜一下子緊張起來了趕緊收拾收拾自己，被顧榮調侃他又不是來娶她的。顧榮故意在大師兄面前重新介紹自己不止是蘇家武館的租客，還是蘇靜靜的老板，剛要說債主就被靜靜打斷了，然后靜靜就坐在大師兄行李箱上要推著她走，顧榮顯然是不開心了就說要喝咖啡，還不喝速溶，然后拉起靜靜就用三十萬來威脅她，靜靜只能從了。結果靜靜買回來以后，顧榮就不喝了還把咖啡給靜靜醒醒腦，靜靜一家

韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

老夏讓志豪到賓館先休息，他繼續替志豪“公關”。志豪明白老夏的意思，但覺得別人在背后幫他，他接受不了獨自回去了。實際上，是劉隊長讓老夏打通關系，把志豪調回一線抓生產。 香茗聽老夏說志豪的工作問題終于解決了，欣喜過望，結果胃病大出血住院。志豪終于又開始帶領大家開始工作了，小戴、老金非常高興。志豪在街上又看到奕凱和瑤瑤一起騎車，學校“紅鼻子”特地向志豪說明奕凱和瑤瑤不服從分配是要吃苦頭的，志豪心里亂的很。奕凱和瑤瑤看望病床上的香茗，順便告訴她他們申請結婚，但是學校不同意。志豪沒收了奕凱的生活費，奕凱和父親因為前途終于吵翻了臉。“紅鼻子”正式通知瑤瑤畢業分配去農場，并且馬上搬出琴房，奕凱和瑤瑤兩人一籌莫展。沒有結婚證明，他們連旅店也住不了。志豪在家里照顧香茗，香茗希望他幫幫奕凱，志豪反對香茗慣他，只想著怎么管他鍛煉他。香茗為了兒子想賣掉志豪贈送的手表湊錢，志豪正好碰見堅決不同意。 奕凱回到家中希望父親寫信給老戰友，讓他去當兵。志豪態度十分強硬，認為奕凱當不了兵，不依不饒的教訓兒子，二人終于徹底吵翻了，志豪宣布脫離父子關系，兒子也不認這個爹，離家出走了。奕凱和瑤瑤在車站上依依惜別，兩個各奔東西。