鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

日軍建立交通網，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區政府的建議，還提出財政經濟自給自足，對鞏固和建設根據地發揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統一領導太行、太岳、冀南三區的工作。八路軍總部決定發起以正太路為垂點的破襲戰，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經營的交通網好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。

艷兒和國棟一起來看望光子，隨后和光子以及光子宿舍的人一起來到孟老板餐館吃飯。國棟打算從程老歪那兒辭職再和朋友一起去貼小廣告，并且因此和艷兒鬧了矛盾。眾人聽說此事兒后都分析起這件事的壞處，希望能夠勸說國棟再仔細考慮一下，國棟卻不愿聽服使得一頓聚餐就這樣不愉快的結束了，光子回宿舍后還因此夜不能寐。賀子鵬萬和集團的新店渾南商鋪建成，他和公司高層來此展望著渾南店的美好未來。當聽到公司里有人夸贊渾南店的前景時賀子鵬心里很開心，但在聽到公司高層問起羅經理的事兒，韓經理又質疑起渾南店面臨的問題時，卻惹得賀子鵬大發雷霆，公司高層也面面相覷。光子賺了錢果然給奶奶買了新手機并在里面存了自己的好多照片，青石門子的村民都圍觀起光子奶奶的新玩意兒。劉大泡等人幫著光子奶奶使用手機，光子奶奶和光子通電話時十分感動，看到光子過的很好又很開心。光子大哥也聞訊趕來還想用自己的舊手機換光子奶奶的新手機，卻被眾人看出心思而攔阻了。村民們說起光子在城里的種種事跡，都夸贊光子有本事，這卻惹得光子大哥嫉妒。熱帶雨林的女員工們討論起關于男員工的優點，每個人心中都有一個心儀的對象，并開始了對其的愛情攻勢。宋琦是女員工們心中的最佳首選，

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

喬靈兒不明白為何妖魔都要抓自己走，石敢當表示他是個關鍵人物，能威脅奎剛的地位。朱半斤將石敢當拉到一旁，他勸石敢當把喬靈兒獻給奎剛，以現在的形勢來看只有把喬靈兒獻給奎剛，他們才能保住性命。石敢當知道面前的朱半斤是假的，因為朱半斤再懶惰也不會心生邪念。石敢當表示在找到喬靈兒之前，他沒有懷疑過陪在自己身邊的朱半斤是假的。直到假朱半斤兩次三番趁他不注意偷偷向喬靈兒下毒手。還有一次白蓮花半夜私闖上房，朱半斤想趁機將白蓮花殺害，石敢當知道朱半斤雖然懶惰，但很善良不會不分青紅皂白地殺人。石敢當質問假朱半斤是不是一直給奎剛通風報信，假朱半斤坦白自己的真實身份，他是黑蓮圣使所扮，而黑蓮圣使是奎剛賦予蜃的新身份，當初蜃被石敢當殺死后，本該去地府投胎，但奎剛賜予了他新的肉身與魂魄，讓他用黑蓮圣使的身份繼續存活。黑袍護法帶人將泰山包圍，這時朱半斤帶著喬靈兒出來，黑袍護法恭喜黑蓮圣使成功完成任務。殊不知此人為石敢當所扮，黑袍護法等人中了石敢當的埋伏，這時楊戩與哪吒也趕到泰山，三人成功將眾妖魔擊退。奎剛得知手下全軍覆沒后很是生氣，巨蝎提議讓白蓮花去找玉帝法身，白蓮花與喬靈兒是三世姻緣，兩人心意相通，白蓮花一定能成