收姜維諸葛亮給留府長史張裔、參軍蔣琬寫信，對姜維贊賞不已，信中說：“姜伯約忠勤時事，思慮精密，考其所有，永南、季常諸人不如也。其人，涼州上士也。”信中還說：“須先教中虎步兵五六千人。姜伯約甚敏于軍事，既有膽義，深解兵意。此人心存漢室而才兼于人，畢教軍事，當遣詣宮，覲見主上”。

劉曄向曹操（鮑國安飾）獻計：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻計。諸葛亮（唐國強飾）獻計讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當陽橋揚塵以作疑兵，保護劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。

伊籍向劉備（孫彥軍飾）呈上了關羽的求救書信，說明了關羽的情況。此時廖化趕來說明孟達不愿相救。而后士卒來報關羽和其子關平被孫權（吳曉東飾）殺害。張昭進諫吳侯將關羽首級送給曹操（鮑國安飾），讓劉備誤為殺關羽乃曹操之意，東吳便可安全了。曹操被關羽首級嚇到，封其荊王，以王侯之禮葬之。諸葛亮（唐國強飾）推測吳魏所為都是在將殺死關羽之責推于對方，進諫劉備不可興師問罪，先給關羽發喪。曹操安葬關羽后，心神不安，據傳洛陽行宮也常發出異聲怪響，決議另造新殿居住。有一棟梁樹木，工匠斧鋸皆不能伐之，曹操親自拔劍砍之，被樹噴出紅色液體于身上，頓時大驚失色，惶恐離去。曹操回去后頭痛難耐，派人去找華佗，華佗說要打開頭顱，方可去除病根。曹操聽后華佗說自己為關羽刮骨去毒之事，便疑心華佗是想謀害自己為關羽報仇，即命人對華佗嚴刑拷打，華佗臨終前把醫術之書傳給了照顧自己的獄卒。曹操臨終前命眾臣輔佐曹植繼位，且不要讓后人知道自己的墓穴之地。

諸葛亮（唐國強飾）草船借箭使得曹操（鮑國安飾）損箭十五六萬。連續的失敗使曹操極為惱火，所以采納了謀士建議的詐降之計，派遣蔡中、蔡和過江假降東吳，作為內應以通消息。周瑜（洪宇宙飾）將計就計讓甘寧（韓冬飾）、黃蓋（許福印飾）上演苦肉計，差使黃蓋去詐降曹操，讓闞澤前去曹營通報消息。闞澤被擒于曹營，將黃蓋的降書交給曹操，曹操不信并說降書破綻百出，認為這是周瑜使的苦肉計，欲殺闞澤。闞澤笑曹操自夸熟讀兵書，卻看不穿這其中的真偽，闞澤為曹操解讀這其中有何玄機。曹操信以為真，以為闞澤與黃蓋真心降曹，欲賞賜闞澤，并遣送闞澤回江東與黃蓋接應。闞澤回到東吳，于大帳內與甘寧商計投曹之事，正巧引出了在門外偷聽的蔡中、蔡和。

龐統死后，諸葛亮（唐國強飾）將荊州交給關羽鎮守，自己帶趙云走水路去接應劉備，派張飛走陸路接應。張飛一路對當地百姓秋毫無犯，深得民心。陸路途徑八郡皆由老將嚴顏把手，嚴顏老當益壯，迎戰張飛。張飛（李靖飛飾）久攻不下，于是心生一計，假意酗酒，引來嚴顏突襲，生擒嚴顏。張飛欣賞嚴顏忠義，親自為嚴顏松綁，奉為座上賓，嚴顏深為感動，投靠劉備，于是張飛進川一路平坦。劉璋見劉備（孫彥軍飾）大軍已至，于是求兵張魯，張魯派馬超前來救援，張飛迎戰。